类别股表决制度是类别股制度的重要组成部分,有助于保护类别股股东的合法权益,抑制类别股制度的负面作用。随着我国资本市场的发展,出现了类别股种类逐步增加的趋势,为类别股表决制度的研究提供了新的经济基础和制度基础,也增加了开展相关研究的紧迫性。本文选题着眼于当前阶段研究成果较少的类别股表决制度,具有现实意义。本文结合法学基本理论与行为经济学理论,深入分析了类别股表决制度的功能;以我国现实问题为导向、以域外有益经验为借鉴,对类别股表决制度的实体规范和程序机制进行了分析探讨,并将我国当前刚刚出现的上市公司特别表决权股的相关实践纳入讨论范围,提出了明确、可行的制度改进建议。本文总共分五个部分。在第一部分,本文首先简要梳理了我国资本市场以及经济发展对于类别股制度的紧迫需求,说明了引入类别股制度的必要性;而为了更好地保护类别股股东的合法权益,抑制类别股制度可能带来的消极影响,应当加强对类别股表决制度的研究与制度建设,明确了本文的研究背景和研究价值。随即,本文对类别股表决制度的基本框架进行了简要概括,划定了本文的研究范围包括实体规范和程序机制两方面的内容,并且提出了制度构建应当遵循类别股东权益保护以及公司运营效率之间的价值平衡。接着,本文介绍了我国类别股表决制度的实践现状,提出了类别股表决制度存在理论基础分析薄弱、现行制度中存在的实体规范和程序规范不明确、不统一的掣肘,明确了本文要讨论及解决的问题。第二部分,从理论出发,本文分别从平等、自治以及效率三个角度对类别股表决制度的正当性予以讨论,为类别股表决制度的构建奠定理论基础。首先,类别股表决,维护了不同股份间权利义务的总体平衡,有利于实现股东间的实质公平,符合股东平等原则。其次,从公司合同理论出发,类别股表决事项涉及类别股合同的变更,应当由合同当事人对变更事项做出意思表示。再次,类别股表决制度的设立,有利于对公司代理人形成内部监督机制,并与外部机制相联动,减少代理成本,促进公司治理机制有效运行。第三部分,本文通过与域外的经验分析比较,研究了类别股表决制度的实体规范。在类别股份的划定标准上,本文提出应当以“权利内容”为标准,更加符合我国的实践现状。在类别表决事项范围上,应采取宽泛解释的类别权利变更作为类别表决事项范围的划分标准,对有损类别股股东权利保护的类别表决事项应当加以限制,限于法律明确列举或章程规定。第四部分是对类别股制度程序规范的讨论。为了兼顾保护类别股股东利益的公平性以及公司运营效率,建议设立一并召开、分类表决的会议召开模式,在会议的召集权上授予一定持股比例的类别股东召开会议的权利。在会议的出席要件和表决要件的设置上,建议采取设定法定出席数、但是经二次通知可以召开、表决比例为出席股东所持表决权的多数通过的制度设计。类别股股东会决议的瑕疵救济可以分类适用公司决议可撤销以及不成立之诉。第五部分是结论部分,总结了本文的研究脉络和研究成果,并提出了依据实践不断完善类别股表决制度的希冀。