从2008年11月17日因黄光裕被刑拘而发生,至2011年3月9日随着陈晓辞职而尘埃落定的国美电器控制权之争,给我国公司法研究提出了许多新课题,本文限于篇幅和笔者的能力,仅对这一风波引发的以下三个问题进行了探讨。一、如何确认公司章程的合法有效。首先,阐释对公司章程概念、作用、特点等基本问题的认识。其次,分析公司章程的性质,笔者认为公司章程在公司设立阶段的性质是契约,在股东或发起人之间产生约束力;公司成立后契约上升为公司的自治规则。因此应动态分析公司章程在公司不同阶段的性质。第三,具体分析股份有限公司章程的法律效力,着重分析章程无效的法律后果及救济方式。运用公司章程效力的相关理论分析国美电器公司章程,提出其中令人存疑的问题,以及在增补董事上的违规操作。认为我国公司法,应对公司章程效力的事先认定以及无效的事后救济给与同样的重视。二、如何确保大股东在董事会中的合理席位。一般大股东凭借资本多数决原则在董事会中都占有一定席位,但存在大股东失去公司的控制权、公司陷入内部人控制的特殊情况。基于此,从大股东在董事会中失去控制权的特殊情况出发,分析我国现行公司法对弱势大股东权益保护不力的现状,建议增加保护条款;同时提出公司法应对创始股东予以特殊保护的立法建议,这种特殊保护可以是公司法在特殊情况下赋予创始股东多重投票权,或建立双重股权机制。三、如何界定经理义务。经理义务随着公司治理结构的不断发展而变化,依据不同的分类方法可分为在职义务和离职义务或者基本义务、特定义务和独有义务等,但经理所承担义务的法理依据是基本相同的。之后分别用公司社会责任理论和人力资本理论分析经理义务。本文的结论是:公司作为市场经济最重要的主体,其生命就在于迅速适应时代的发展而变化;公治理结构是动态的,应与时俱变;而反映和记录这种变化的公司法也应与时俱进,不断修改完善。本文在以下几方面略有新意:以新近发生的国美电器风波为选题,运用商法知识剖析这个鲜活的案例,将中外公司法理论密切联系中国公司实际;提出保护弱势大股东和创始股东的观点,并且提出立法上的解决思路;引入公司社会责任理论和人力资本理论来评述经理义务,对传统的资本本位理论提出商榷。