本文采用了跨学科研究方法，将经济和管理等企业知识融入到对公司内部监督机制的法学理论讨论中，并在研究过程中，注重了规范分析和实证研究相结合，对我国上市公司内部监督机制的现状和立法完善进行了论述。公司的长远发展离不开良好的公司治理，而良好的公司治理必然包括了行之有效的公司内部监督机制。本文首先对上市公司的内部监督机制进行了理论分析，然后在此基础上对美国、德国和日本的公司权力结构、监督制度以及其特点和影响因素进行概述，从中得到比较结论，为下文提供基础。然后，本文以重构我国上市公司的内部监督机制为目的，解决了两大方面的问题：一是独立董事制度和监事会制度哪一个更适合我国?这个制度是否还有完善的空间?如何完善?二是两者是否有共同发挥作用的可能性和必要?允许公司选择适用其一是否我国内部监督机制的最佳选择?通过对这些问题的研究，提出了对我国上市公司内部监督机制的看法。首先，本文对上市公司内部监督机制的理论基础进行研究。公司内部监督机制是公司监督机制的组成部分，并有广义和狭义之分。上市公司监督机制之目的必须具有双重性。上市公司内部监督机制是公司治理的重要组成部分。对于公司治理和监督机制的必要性和产生原由，有多种不同的理论主张。其次，在对美国、德国和日本三种上市公司治理模式和监督制度的比较中，得出以下结论：一是上市公司监督机制受公司股权结构和融资方式等经济因素、法律和诉讼体系、政治文化因素的影响，是一个内外相互作用的系统机制，其发展和完善有一个循序渐进的过程；二是上市公司内部监督机关的形式与职能呈现某些共同的特点。包括监督机关的设置与监督者标准等；三是上市公司监督力量一直在加强，中小投资者与机构投资者在公司监督中的地位提升。第三，本文以重构我国上市公司内部监督机制为目的，对独立董事制度与监事会制度进行了比较。从独立董事制度的产生背景与我国的差异和其本身固有的缺陷，论证了独立董事制度并非最佳选择。监事会制度更适宜作为我国上市公司的内部监督制度，尤其是德国的监事会制度对我国有较大的借鉴意义。这是因为：首先，德国监事会的制度和结构有助于减轻大股东对公司的过度控制。监事会制度比独立董事制度有更强的内部监督力；其次，监事会制度在监督者安排上、监事的独立性来源上比独立董事制度更具优势；最后，监事会制度在我国现实环境与实践中具有优越性和可改良性。第四，在选择了监事会制度之后，本文借鉴德国提出了一些对我国现行立法的建议。其中包括了监事会的地位、监事会的构成与作业机制、监事的资格和选任、监事和监事会的职权等。在独立董事制度与监事会制度的关系处理上，本文认为，共存制和选择制都并非我国上市公司内部监督机制的最佳选择。