近年来,随着我国综合实力不断提升,我国经济逐渐由高速度发展向高质量发展迈进。为了顺应时代发展,跟上时代的步伐,上市公司越来越多的选择以并购重组的方式来扩大市场、整合资源、提高综合竞争力。所以并购重组中上市公司业绩受到影响和中小股东利益受损的现象屡见不鲜。针对此现象,有关机构出台了一些相关规章制度对业绩补偿承诺作出了一些规定,以此约束上市公司行为,促进经济市场正常运行,同时保护中小股东合法权益。从此开始,在我国的并购重组活动中,盈利补偿机制开始出现,且随着盈利补偿机制的发展,越来越多的企业也会在盈利补偿协议中加入资产减值补偿条款。盈利补偿协议实质上是一种价值调整机制,旨在降低并购重组交易的投资风险,切实保护投资者利益。在经济市场中,并购重组交易成为很多企业扩大市场的一种方式,所以盈利补偿协议也得到了广泛的应用,于是盈利补偿协议的一些相关问题就引发了国内外学者们的思考与探究。学者们指出,随着盈利补偿机制不断发展完善,一些问题也随之而来。如不切合企业实际情况的高估值高业绩承诺现象并不少见,企业把高业绩承诺作为向外界传递企业有良好发展前景的手段。在市场活动中,中小股东作为“弱势群体”,相关利益极易受到来自各方的侵害,所以一些学者开始研究盈利补偿协议与中小股东利益之间的关系,但是关于其是否能真正为中小股东利益提供保障这一问题随着盈利补偿机制的不断完善而存在越来越多的争议,如果能保护,不同的补偿方式具有的保护作用是否有区别。本文选取采用股份方式补偿的精华制药和采用现金方式补偿的启明星辰作为研究对象,拟通过案例研究与理论分析相结合的方式分析盈利补偿协议对中小股东利益的影响。主要从以下几个方面展开研究:1.盈利补偿协议是否能否为中小股东利益提供保障,保护中小股东利益;2.不同的补偿方式对中小股东利益保护的有效性如何;3.在盈利补偿协议中加入资产减值补偿条款是否更能保护中小股东利益。通过分析得出以下结论:1.盈利补偿协议能够在一定程度上保护中小股东利益;2.股份补偿对中小股东的保护效果总体来说优于现金补偿;3.设置资产减值补偿条款的盈利补偿协议比不设置资产减值补偿条款的盈利补偿协议对中小股东有更好的保护效果,但其保护效果仍与补偿方式相关。本文旨在充实盈利补偿机制与中小股东利益保护的相关研究,深入研究股份与现金的补偿方式和资产减值补偿承诺,为我国盈利补偿机制的完善和中小股东利益的保护提出针对性建议。