股东代表诉讼的本质在于它在一定情况下赋予了单个或少数小股东代表受害公司提起诉讼的权利。不论其名称如何,这种保护公司和小股东利益的方式被各国所接受。显然中国之前的《公司法》已经跟不上时代的发展。因此,我国在2005年新修订的《公司法》首次在法律上正式确立了股东代表诉讼制度,对原告股东的资格、被告、诉讼前置程序以及可诉行为四个方面作出规定。但是新《公司法》有关股东代表诉讼制度的规定过于原则,或是立法不明确,或是制度缺失,导致在实践中面临诸多困境。本文以新《公司法》第152条之规定为切入点,从我国股东代表诉讼制度的立法现状入手,分析立法不足与司法实践中的现实困境。运用比较、分析的方法,借鉴此制度发展最好、最快的美国和日本两国关于股东代表诉讼制度的立法规定与司法实践,重点提出完善该项制度的设想和建议,使这项移植域外的制度本土化,不断取长补短,以期适应现代社会的发展。本文分为引言、正文两大部分,正文由四个部分组成：第一部分主要介绍股东代表诉讼的概况,分析其特征、涵义和性质。第二部分分析我国引入股东代表诉讼制度的背景、在司法实践中的现实困境以及立法现状。该部分主要从我国股东代表诉讼制度的立法规定与司法实践的困境,分析了该制度存在的不足之处。第三部分从比较法的角度考察域外有关股东代表诉讼制度的立法。主要是借鉴美、日两国在该项制度上的先进改良和制度创新。第四部分基于我国的实际司法困境,借鉴国外相关立法经验,例如从股东代表诉讼的原告资格、诉讼地位、前置程序以及防止滥诉等方面提出完善该制度的一些思考和建议。