本文就我国上市公司内部监督机制的运行现状进行考察,指出内部监督机制失灵的症结所在,并对上市公司双管齐下的内部监督模式进行了检讨,在此基础上提出了由证券监管部门委派公监事和引入经济学上的相机治理理论在特定条件下创设债权人监事以重构上市公司监事会,并对上市公司监事会监督职权行使的监督机制进行了构建。全文分为五个部分。第一部分,从统计数据和个案出发分析了我国上市公司监事会和独立董事运作失灵的现状,指出内部监督机制失灵的症结所在,即内部监督机制不独立,难作为；以及缺乏对内部监督机制本身行使职权的监督,导致其不作为。第二部分,对上市公司双管齐下的内部监督模式进行检讨,指出我国还不宜引进独立董事制度。因为尽管独立董事侵权民事赔偿责任制度的缺陷,可以通过立法加以补充和完善。但是,独立董事制度运作的土壤环境的缺失却是无法通过制度的完善来弥补的,以及从现有的规则来看都难以解决独立董事的“独立性”问题。第三部分,分析了上市公司内部监督机制失灵的症结,即监事会不独立、监事会行事监督职权的保障条件欠缺以及监事侵权民事赔偿责任制度的缺失。第四部分,对监事会进行了重构,即监事会独立性的构建、职权的进一步强化以及建立行使职权的保障机制。就监事会的独立性建构而言,在实体方面,创设了公监事,引入了经济学上的相机治理理论创设了债权人监事,即当公司正常营运时上市公司的监事会应由公监事、股东监事、职工监事组成,当公司财务陷于困难时上市公司的监事会应由公监事、债权人监事、职工监事组成；在程序方面,对监事会独立性要件的提名、选举、任期、报酬制度进行了设计。就监事会职权的进一步强化而言,主要是监事会职务监察权的扩大、财务监察权的强化以及赋予公监事以个人名义行使监督职权。就建立监事会行使职权的保障机制而言,主要是建立权力制衡机制、激励机制、身份保障制度以及信息通报机制。第五部分,对上市公司监事会监督职权行使的监督机制进行构建,主要是侵权民事赔偿责任制度的建立。包括监事勤勉义务法律判断和监事对公司侵权民事赔偿责任归责与免责的分析、证券投资者民事索赔权和股东代表诉讼制度的完善以及监事对股东和债权人侵权民事赔偿责任制度的建立。