私募股权投资优先权条款系为弥补优先股制度缺失于我国公司法律制度上的遗憾而存在,系作为目标公司新任股东之私募股权投资者与目标公司及原股东就目标公司经济权益、控制权属等股东权能互相妥协、达成一致之结果,本质为类别股发行方式,即以协议工具代之以类别股制度施行。该系列优先权条款惯常涵括分红优先条款、清算优先条款、优先购买条款、优先认购条款,体现为优先股股东固有权能与部分相机抉择权能的统一,内涵私募股权投资者对目标公司及原股东就共同经济目的、利益形态、风险负担之最佳约束与激励机制,具有其内生合理性。然而,私募股权投资优先权条款之签署亦伴随有风险,协议各方不仅需考量该系列优先权条款于商事实践中的滥用及异化风险,更是得面对公权力裁决机关以该系列优先权条款与现有法律规范不尽相符为由而对其效力予以否定性评价之困境,以及由此带来的商事行为可预见性的削弱与交易成本的徒增。于此,对我国私募股权投资优先权条款效力予以探究显得尤为重要。本文基于我国私募股权投资优先权条款之实质内涵与操作现状,自公司法、合同法及证券监管机构规范性文件出发,分析我国当前适用优先权条款的法律环境,并借鉴以公权力裁决机关对估值调整协议效力之认定,归纳可能产生之争议焦点,进而为该系列优先权条款效力认定之路径重塑提供建议。私募股权投资优先权条款的签署系协议各方对其权益正当处分之结果,非必然涉及协议外他方及社会公共利益,公权力机关应保持应有的谦逊与宽容态度,不应过多干涉之。私募股权投资优先权条款效力有无之认定应基于其契约本质,以合同法上合同效力生效规范为基础,凸显该系列条款内涵之商事思维以判其效力;应于效力纷争判断之时,盖之以诚实信用原则和风险与收益相匹配原则之遵守,否决原则突破方之要求;应基于协议相对方之身份与形态,区别以目标公司原股东与目标公司之协议签定方之身份、封闭性与开放性之目标公司形态,于具体情形下对协议各方权益予以具体保护,拒绝“一刀切”之评判姿态。