在我国经济蓬勃发展的环境下,企业得到了快速发展的同时竞争也越来越激烈,为了不被市场淘汰,企业纷纷寻求并购重组来快速实现其提高竞争力的目标。但是,随着并购交易的不断增多,交易对价也日益增高,由于交易双方存在信息不对称的现象,许多标的资产在并购后难以达到预期的业绩水平,甚至对公司的业绩和广大中小股东的利益造成了损害,证监会为了减少并购重组中这类问题,在2008年正式对业绩承诺进行了明文规定,以强制要求的方式将业绩承诺机制应用到并购重组中来,随后多次进行完善和修改,使得业绩承诺的运用越发灵活和成熟。从理论上来看,承诺方对标的企业未来业绩进行承诺,极大地减少了由信息不对称引发的并购风险、维护了交易公平,进一步保护了中小股东的利益。但是,随着近年来业绩承诺达标率的不断下降,越来越多的学者开始研究业绩承诺是否真正的对中小股东的利益起到了保护作用。本文以大洋电机并购上海电驱动为例,在充分研究了国内外学者的文献和相关理论的基础上,分析业绩承诺对于中小股东利益保护所起到的作用。首先,对此次并购的情况进行了简单的介绍,分析了大洋电机并购上海电驱动的动机;并根据上海电驱动4年来业绩达标情况,从外部政策影响和标的资产自身经营情况等方面入手,分析其业绩承诺未实现的原因。其次,通过分析业绩承诺前后经营业绩的变化和业绩承诺几个事件日的市场反应来研究业绩承诺的经济效果,进一步来评估业绩承诺这一机制是否能够对中小股东利益起到保护作用,在经营业绩分析上,分析业绩承诺的激励效应在不同阶段对企业相关财务指标的影响;在市场反应分析上,选择三个业绩承诺在不同阶段的事件日和对应的窗口期,进行期间内相关数据的计算,在数据的支持下分析业绩承诺的这三个事件对公司股价及收益率的影响。并针对此次业绩承诺未能有效的保护中小股东利益的原因从高溢价、业绩目标的设定、误导性信息披露和现金补偿保护力度四个方面进行了分析。研究发现:在业绩承诺在签订阶段和承诺的初期,高额业绩承诺向外界市场传递出了积极信号,同时,由于初期承诺金额较小业绩目标容易达成,激励效应显著,上市公司的经营业绩和市场反应呈现良好的态势,业绩承诺机制在此时发挥了对中小股东利益的保护作用。但是,在承诺的后期,随着承诺金额的不断增加,业绩达标难度增大,业绩不达标现象频发,之前高溢价所确认的巨额的商誉出现减值,严重造成了公司业绩的下滑,同时业绩不达标也向市场传递出负面信号,股价下跌,超额收益率为负,同时,误导性信息的披露也使得中小股东没有及时作出相关决策,中小股东利益损失严重。后期即使承诺方及时的进行了相应的业绩补偿,但对于中小股东利益保护的积极影响有限。最后,就本文的研究作出总结,并就如何完善业绩承诺制度、进一步保护中小股东利益从三个不同层面提出了相关的建议。