现代企业所有权与经营权相分离的特征,使所有者与经营者之间形成委托-代理关系。所有者为了最大程度地减少代理成本,就要和经理签订报酬绩效契约控制代理人行为。但是现实中很多证据表明,高管薪酬上涨的速度和幅度与公司绩效增长相去甚远。对企业绩效与高级管理者薪酬之间关系的研究,国内相关实证研究也没有给出一致的答案。报酬绩效契约的有效性由此受到了质疑。在这种情况下,公司治理结构这一因素被引入研究进而考察管理者报酬。理论上,国内外对公司治理结构与高管薪酬关系的研究基本只是探讨高层管理者薪酬影响因素时涉及到部分公司治理结构的指标的部分,因而缺乏系统性。公司治理对薪酬契约有效性影响的研究也比较少见。高管激励约束的基础理论和薪酬契约制定理论表明高管激励约束的必要性,以及从公司治理视角分析高管薪酬问题具备了完备的理论基础。因此,本文将研究公司治理结构与高层管理者薪酬水平及与薪绩敏感性的关系。本文以2009年沪深两地1517家A股上市公司为样本,对高管薪酬、董事会规模、独立董事人数及比例、国有股比例和股权集中程度进行了描述性统计;表征了我国上市公司治理结构及高管薪酬的现状。在实证分析部分,通过高管薪酬回归模型和薪酬绩效敏感性模型,从董事会规模、独立董事比例、国有股比例和股权集中程度四个方面,系统的分析了公司治理结构对高管薪酬水平以及对企业薪酬绩效敏感性的影响。通过实证分析发现:1、董事会规模越大,董事会对高管薪酬约束效力越弱,高管薪酬水平越高,企业薪绩敏感性越低。2、国有股比例的提高能够有效提高企业的薪酬绩效敏感性。3、股权集中度高的上市公司,高管薪酬水平较低,薪酬绩效敏感度较高。结合实证分析结果和我国上市公司公司治理结构及高管薪酬现状,本文提出了合理设置董事会规模、完善独立董事制度、优化上市公司股权结构、完善上市公司薪酬信息的披露四方面的建议。建立能够使薪酬契约更有效运作的公司治理模式,即能够用更加合理的公司治理机制来控制企业高管薪酬的制定,防止高级管理人员薪酬超出基于绩效的合理水平。