我国《合伙企业法》在2006年修订时引入了有限合伙制度,十多年的时间里,有限合伙制度以其独特的魅力,已经被广泛的运用到了经济生活当中,特别是在投资领域,有限合伙制度中对于GP和LP分配的合伙权利具有异质性,初衷主要是根据财富管理者和投资人不同的知识与能力划分不同的职责,引导其“各司其职”,从而为合伙企业创造更好的价值。有限合伙制度下LP不参与合伙事务执行,GP对于合伙事务有最直接的执行权,这使得合伙企业拥有最高效的决策,执行合伙事务的专业GP可以抓住转瞬即逝的投资机会,从而取得很好的投资效果。但是由于我国《合伙企业法》赋予LP的权力较少,加之目前我国市场中GP水平良莠不齐,在许多专业的能力出众的GP之外有许多“草台班子”鱼目混珠,我国投资者教育的落后,使得LP难以分辨什么是可靠的投资项目和优质资产管理人,实践中由于GP信义义务缺失而导致的LP权利侵害实践时有发生;而在一些LP相对强势的合伙企业中,情况却恰好相反,地位强势的LP表面上依照法律规定并不直接参与合伙事务的执行,但实质是其通过一些协议及制度安排,已经完全参与到合伙事务的执行当中。这两种截然相反但都完全背离制度初衷的情况从某种程度上来说已经架空了我国法律的规定,这是一个危险的信号,表明我国相关法律制度已经不能满足实践的需要,亟待修改完善。实践中我国有限合伙的内部控制理念经历了一系列的转变,起初阶段,资本决定话语权的观念还比较顽固,所以当时的LP并未打算将合伙企业的控制权交给GP,而是通过一些内部表决制度的安排,实际上决策的权力还是掌握在LP手中。这样一来,似乎控制了风险,但是由于决策的低效率,实际的合伙事务并不能很好的执行,东海创投的案例就很好的证明了这一点,没有对外的经营,即使控制了风险,无法为投资人带来收益也背离了投资人的初衷。于是在后来的一段时间,LP试着放下了对于合伙事务的权力,但是由于我国诚信制度尚不健全,GP信义义务缺失严重,于是爆发了多起基金GP携款“跑路”的风波,这使得作为投资人的LP不得不又一次考虑将权力收回来,所以有了现在许多有限合伙企业架构中的“投资决策委员会”“投资咨询委员会”等机构,LP通过在其中委派人员,在不突破法律规定的情况下参与合伙事务的执行。LP对于合伙事务的参与其实也是一种无奈的选择,一方面GP在有限合伙中的出资份额在不断下降,另一方面合伙事务的专业性不断增强,GP和LP之间的关系由康曼达契约中的贸易合伙人逐渐演变为管理人和出资人的关系,这在某种程度上不断向有限公司制度中的股东会和董事会的关系靠拢,且GP和LP本来就是通过有限合伙的合伙协议对于合伙事务的执行权做了一个委托授权,所以GP的信义义务和忠诚勤勉义务的充分履行又成了经营活动能否顺利进行的保证。公司制度中,股东会对于管理层提出严格的要求并将一些会对公司产生重大影响的事项纳入股东会的决策范围,从而做到对公司一部分经营活动的掌控,同时现代公司管理制度中的“奖金”、“提成”制度,把管理层的利益与公司的经营状况捆绑在一起,这样对管理层形成了很好的激励,这又类似于有限合伙中GP的大比例高于其本身出资份额的分红权。所以说无论是公司制度中的股东或者有限合伙中的LP,其ownership的属性是一样,在其思维模式的本源都有着控制的冲动。但是随着有限合伙或者有限合伙制度的私募基金规模的不断扩大,单个LP对于合伙事务的插手越来越困难,多个LP掌握决策往往出现众口难调的局面,如果继续放任LP架空GP,不仅LP对于掌握有限合伙事务的决策权的出发点无法满足,而且某些GP可能仅受某一LP实际控制,这在多个LP之间又形成了一些利益冲突,使合伙企业的治理变得更加复杂,不利于其有序发展。我国现行的有限合伙制度主要由《合伙企业法》的第三章进行规定。关于LP对于合伙事务的权力边界,第六十八条第一款首先将合伙事务的执行权赋予了GP,LP在不执行合伙事务的同时亦不得对外代表有限合伙;但也不是完全将LP排除在了有限合伙之外,第二款补充规定了八种LP会与有限合伙产生密切关系但并不视为执行有限合伙事务的情形,其中大多数条款都是LP应该拥有的无可厚非的权力。较为特殊的应该是第二点,即LP对企业的经营管理提出建议,这一点其实规定的比较笼统,只是说LP提建议并不构成对合伙事务的参与,那么以何种方式提建议,提出的什么种类的建议,提出的建议如果很关键而且被GP采纳,对有限合伙产生了很大的影响,从而产生的后果等等,无论是细节问题还是后续效果的产生,都没有说明。所以我国《合伙企业法》对于LP执行合伙事务的边界主要存在的问题是:首先,LP对合伙事务的建议权规定较为简略,流于形式,缺乏具体的操作指引性。其次,列举的八类情形无法面对多样化的实际问题,而且该八类行为本身涉及的只是LP最基本的知情权及救济途径,在有限合伙规模日益庞大以及合伙内部关系更为复杂的情况下,LP的一些行为本质上只是行使其自身的知情权和建议权。还有两条似乎与LP的权力边界关系不大,但其实它们也在影响着LP权力边界扩张的必要性:制度创新使得无限责任风险实际上已经被“有限化”,以及对普通合伙人潜在利益冲突未做相关规定。中国的《合伙企业法》很大程度上是移植美国《统一有限合伙法》1985修订版的内容。在美国,有限合伙广泛运用于其商业活动当中,其对于有限合伙的制度探索是十分具有前沿性的,所以研究其的立法逻辑以及其LP权力范围嬗变对于优化我国的相关立法意义重大。美国《统一有限合伙法》自1916年制定后,主要经历了1976年、1985年、2001年的三次修改。从“控制规则”的确立到“安全港规则”的确立及完善,“信赖规则”的确立及完善,再到“控制规则”的废除,从美国《统一有限合伙法》的历次修订中,我们看了一个不断放宽LP权力范围的趋势。此外,作为发达商业社会代表的新加坡以及为称为“私募天堂”的开曼群岛的相关法律的规定也给我国《合伙企业法》的修改完善带来了启示。主要是“安全港”的过分狭窄不利于保护LP的权利,还有一点是“控制规则”及“信赖规则”的存在是合理且有必要的。综合考虑我国实践中的遇到的GP“缺位”与LP“越位”问题以及其背后的原因,一方面GP信义义务的缺失导致弱势的LP权利受损,一方面一些强势的LP通过巧妙的制度架构实际控制了合伙事务,这些并不符合有限合伙制度初衷的情况在不断上演,这说明我国《合伙企业法》的规定已经不能满足社会实践的需要,我们应及时地对相关规定作出一些修改和完善:首先是完善“安全港规则”,在扩宽安全港的同时新增“兜底条款”,并可以考虑允许在《合伙协议》意思自治规定安全港内部的情形;其次,应保留并柔化“控制规则”,并在其中规定一些特殊情况下LP突破有限权力的制度;最后,可以尝试引入类似“实际控制人”概念,防止某些LP损害交易对手或其他LP的利益。希望一系列的修改可以使得我国《合伙企业法》更符合实际操作的需要,从而更好地服务我国经济的健康稳定发展。