上市公司的监督有多种途径,但最为主要也是最为实效的当属监事会与独立董事的监督。我国《公司法》在监事会的监督流于形式之后,又引进了独立董事制度,这引起了国内理论界的广泛争议。本文即以监事会与独立董事之间的冲突关系为立论点,从上市公司内部监督的法理基础出发,对监事会制度与独立董事之间的关系进行了深入探讨,分析了独立董事与监事会制度的产生基础和实践缺陷,提出了二者在监督对象、行使职权、监督的报告权以及制度设计目标与当前实践的背离等四个方面的冲突关系,建议在上市公司的内部监督机制建设方面,应当根据我国的立法实际状况,顺应公司法不同内部监督机制的相互融合的发展趋势,致力于监事会制度与独立董事制度之间的协调,明确各自的职权定位,发挥二者监督与制衡的合力,促进股东和利益相关者的权益最大化,建立符合我国实际状况的公司治理机制。