业绩补偿承诺作为并购重组交易中一项重要的制度安排,设计的初衷在于引导并购重组交易合理估值,减少信息不对称风险以保护股东的利益。2015-2016年并购进入高峰期,业绩补偿承诺也得到了广泛的运用,但随着2018-2019年业绩补偿承诺集中到期,业绩补偿承诺在实务中的问题也逐渐暴露出来,如:业绩承诺推高并购估值与溢价、业绩承诺屡次不达标、补偿义务人逃避补偿义务等,都使得业绩补偿承诺制度的使用与其初衷背道而驰。此外,伴随着业绩承诺不达标,2018-2019年中国资本市场也面临着巨额的商誉减值压力,这使上市公司股东的利益受到了威胁。因此,探讨业绩补偿承诺是否能够保护股东利益以及如何有效的发挥其作用,具有重要的现实意义。本文先概述了业绩补偿承诺的概念及其理论基础,从理论上推导了业绩补偿承诺保护股东利益的作用机理,并分析了当业绩承诺安排不当时,高业绩承诺对股东利益可能造成的负面影响,其后介绍了我国业绩补偿承诺制度的发展现状。其次,本文主要采用案例研究的方法,选取了富临精工并购升华科技的经典案例。先介绍了案例的基本情况。其后,通过对该案例的详细分析,验证后发现在该案例中存在着业绩承诺安排不当的情况,并给上市公司经营与股东利益带来了一些系列的风险,最终侵害到了上市股东的利益。最后,从上述分析得出的本案例中业绩补偿承诺损害股东利益的风险点出发,提出了一些完善业绩补偿承诺制度的建议。本文主要得出以下结论:首先,业绩补偿承诺制度在实务运用中出现了设置业绩承诺过高的问题,并且高业绩承诺还会推高估值和提升并购溢价。本文通过将公司与类似并购公司的业绩承诺情况作对比,证实了在富临精工并购升华科技案例中出现了高业绩承诺推高了估值与溢价的现象。其次,基于以上高业绩承诺、高估值、高溢价的问题,本文通过财务数据的分析并采用事件研究法证实当业绩补偿承诺安排不当时,还会带来商誉减值风险、短期市场波动风险和业绩承诺难以兑付的风险,从而损害到股东利益。最后,基于前文分析业绩承诺损害股东利益的方式出发,提出了以下三点可供参考的完善业绩承诺补偿制度的建议。一是设置合理的业绩承诺额,避免出现业绩承诺额过高而无法达标的情况;二是合理的运用收益法进行估值,在估值时理性参考业绩承诺;三是通过提前锁定补偿义务人资产、追究无限连带责任等方式确保补偿义务人能够履行其义务。