可转换债券（下文简称可转债）兼具债权性和股权性，于1992年引入我国资本市场，于2003首次超过增发和配股的融资额，并一度成为上市公司首选的再融资方式。理论上认为，上市公司发行可转债不仅有利于提高上市公司业绩，而且有利于降低上市公司支付的代理成本。事实上，在我国“一股独大”或“国有股”独大的股权结构下，相对集中的控制权或所有者缺位会为大股东或经理人自利动机的萌芽提供赖以生存的土壤，加之上市公司内部控制制度的不健全以及外部监督力度的薄弱等管理漏洞，必然会出现大股东和经理人利用实际控制权以牺牲上市公司利益为代价实现各自的利益最大化的现象。　　因此，本文从大股东的控制权收益动机和经理人的管理防御动机视角出发，以2006-2011年我国发行可转债上市公司和增发上市公司为研究样本，综合考虑外部宏观环境、公司基本特征和经理人自身特征三大方面，运用logistic回归方法分析控制权收益动机和管理防御动机对可转债融资行为的影响程度，以期达到完善公司治理结构、规范上市公司再融资行为和促进资本市场平稳有序发展的目标。　　研究发现:(1)控制权收益动机方面:Z指数、每股净资产和每股股东自由现金流量分别与发行可转债呈显著正相关，表明控制权收益动机越强烈的大股东越倾向于发行可转债;(2)管理防御动机方面:现金股利支付率、每股企业自由现金流量和管理防御指数分别与发行可转债呈显著正相关，表明管理防御动机越强烈的经理人越倾向于发行可转债。上述研究结果说明上市公司的大股东和经理人将可转债再融资方式作为获取控制权私有收益的手段，所以，本文随后从改善改善市场环境、增强法律监管、优化治理结构、健全内部控制制度和完善激励与约束机制等方面提出解决对策，以此降低大股东和经理人可操纵的实际控制权和自由现金流量，扼制大股东和经理人的自利动机，最终实现企业价值最大化。