随着经济与社会的快速发展,公司作为一种重要的企业形态,对社会的诸多方面产生着越来越大的影响。而股权作为公司的重要内容之一,值得我们去探讨和研究。2005年10月27日全国人大常委会通过了修订后的《中华人民共和国公司法》,其中单列一章对有限责任公司股权转让制度做出了规定,和修订前公司法规定相比,修订后的《公司法》对此问题作出了更加详细的规定,也更易操作性。但是,依然留下了一些不尽人意的地方,需要进一步地完善。有鉴于此,本文拟对有限责任公司股权转让问题进行了一个系统的分析和探讨,进行了新的审视,并对完善公司法提出了一些个人观点。全文共分四章:第一章股权概述。该部分主要对股权的基础理论进行了界定和分析。股权是股东基于股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利,在性质上是一种独立权利。第二章股权转让的法律性质和理论基础。股权转让行为是一种包含债权行为和准物权行为的民事法律行为,它存在和发展的理论基础是:公司具有独立的法人格;价值平衡;大股东权利和中小股东利益保护的平衡。第三章有限责任公司股权转让具体制度分析。笔者运用比较分析法学和历史分析法学方法对股权转让的四个具体制度分别进行了阐释。第一,股权转让的限制制度,通过对股权转让限制的理论依据进行了分析,并对比了国外相关的制度,提出了股权转让的一般标准。第二,股权转让表决权制度,通过对股权转让表决不同模式的分析,提出了我国应采用“双重表决”模式,并赋予转让股东根据公司的不同情形而自主决定是否进行表决的主张。第三,股权转让优先制度,通过对优先权的性质和理论依据进行了分析,提出了应禁止部分行使优先权的主张。第四,股权转让登记制度,通过分析对比理论界的两种不同的登记效力意见,提出了股权转让登记应采用对抗主义较为合适。第四章完善我国有限责任公司股权转让制度之思考。分别对股东内部转让制度、外部转让制度、表决权的行使方式以及优先购买权制度提出了相应的完善举措。