当今国际经济发展迅速,我国经济也飞速发展,在这种速度著称的时代里并含着挑战与商机,在上市公司中也存在机遇与考验。随着我国在世界经济中的地位不断加强,上市公司的健康运行对我国经济发展也存在着至关重要的作用。上市公司健康运行也是落实党中央、国务院大力发展资本市场战略部署的重要任务。就目前来讲,我国仍存在大量的财务舞弊情况的发生,安然事件后,美国出台了《萨班斯-奥克斯利法案》制定一系列强制性规范让大家把目光从外部审计移到内部审计。由于上市公司涉及众多股东,保护其权益刻不容缓,在我国独特的国情以及现有的公司治理结构,寻求有效的内部审计制度不仅要从上市公司的治理结构与内部审计的联系入手也要完善其相关制度,多方独立、协调才能达到高效内审的效果。内部审计的产生源于受托责任关系,受托责任关系是资源所有者对资源的高效管理与应用的手段与保证的实现机制,而内部审计就是使受托责任关系能够顺利实现的手段与保证机制。事实证明,内部审计的成功很大程度上可以支撑公司治理的成功,相反,公司治理的失败必然导致内部审计的失败。提高上市公司质量是上市公司实现持续稳定快速发展的必由之路。我国内部审计法律规定是什么情况呢?随着近几年的财务舞弊案件、以及国家反腐倡廉苍蝇老虎一起打的宏观环境,内部审计的问题也逐步受到重视。就目前来讲,内部审计在我国没有专门法规定；公司运行所根据的《公司法》并没有明确规定内部审计的具体制度；实践中,内部审计部门在公司治理中的独立性不强,不能完全保证相关利益的公平正义。重视内部审计是现代公司治理的大势所趋,本文从内部审计与审计委员会、独立董事之相关联的制度的法律关系入手,来揭示我国上市公司内部审计存在的法律问题以及提出了关于内部审计的的法律构建的建议。全文分为四部分：第一部分论述内部审计定义；明确内部审计的职能与产生变革；找出内部审计与公司治理、内部控制的关系以及内部审计在上市公司中不同的制度或主体的情况下以提供相应职能,从而为下文深入研究做铺垫。第二部分j主要从两大部分阐述我国内部审计法律制度的现状及其存在问题。首先列举对我国现有的对内部审计的法律规定,其次,对我国现有的法律规定的不足,明确我国相关法律的漏洞,为最后提出建议、办法做准备。第三部分,主要论述关于内部审计在域外的法律适用问题,具体以美国的《萨班斯—奥克斯利法案》的相关法条解析以及美国的“单轨制”的公司治理模式；日本内部审计法律规定与其“自由选择”的公司治理模式以及德国“双轨制”的治理模式,通过域外的法律适用为我国的上市公司内部审计的法律制定提供相应理论意见。第四部分,内部审计作为审计三大部分之一,并没有专门立法,从而出现了不平衡状态。因此,最后一部分是对我国内部审计制度提出建议,一方面是建立内部审计的专门法来规制内部审计活动。另一方面是在没有内部审计的专门法的情况下,如何完善上市公司与内审相联系的审计委员会、独立董事的相关制度来加强内部审计的独立性从而实现内部审计在上市公司的作用。文本创新点在于汇总与分析上市公司舞弊的案件以突出内部审计的重要性,并通过研究内部审计及其相关制度,发现目前我国法律法规对内部审计制度的制定短板与漏洞,找出合适的建议来加强上市公司内部审计制度的独立性同时完善相关立法。由于内部审计存在于公司整个运行内部,与公司治理、内部控制有着密不可分的关系,在没有专门立法的情况下,加强与之相关的公司治理和相关制度的立法与执行也会提高内部审计在上市公司的职能发挥。所以笔者从内部审计自身、审计委员会制度、独立董事制度以及财务信息披露法律制度研究来寻求支持上市公司内部审计的独立有效性的建议。