伴随着我国资本市场的不断发展和完善,上市公司的并购重组行为越来越普遍。特别是近几年,上市公司并购重组的数量及交易金额都屡创新高。与此同时,上市公司并购重组过程中的一系列问题也频频发生。在这些问题当中,较为典型的就是并购过程中的大额商誉的确认。对上市公司而言,大额商誉的确认是一把“双刃剑”。一方面,可能意味着并购后会给企业带来较高的收益,并购双方达到协同效应;另一方面,伴随商誉产生的还有企业附加的业绩承诺、补偿协议,一旦业绩未达,就会带来商誉减值的风险。从近几年的发展状况来说,由于业绩未达标而导致公司在之后的会计年度进行商誉的减值计提的情况逐渐增加。上市公司商誉减值将直接影响公司的业绩表现及股价波动,从而给资本市场本身带来巨大的冲击。因此,商誉问题已成为当前资本市场最重要的问题。本文正是在此背景下,通过对当前我国资本市场上并购商誉形成以及减值的现状分析,由点及面,引出近年较典型的案例——陕西坚瑞沃能并购深圳沃特玛公司。对该案例从并购的一系列过程再到商誉减值情况进行了较为详细的梳理,重点探讨了案例公司巨额商誉的形成及其减值的原因并进一步分析了商誉减值给公司造成的经济后果。研究发现:高溢价并购时商誉减值的风险提高,业绩承诺失败也是计提商誉减值的主要诱因。最后,针对并购重组行为的整个过程,给企业和监管者都提出了相关的建议。