上市公司控股股东侵占中小股东利益作为“掏空”行为，不仅损害中小股东利益，严重降低投资者的信心，而且会损害经济的健康运行，不利于资本市场的发展。因此，如何防范利益侵占行为，保护中小投资者已成为公司治理和资本市场研究的重点。以往的许多研究重点关注证券市场以及金融活动的各种内生变量，如股权结构、融资方式、高管激励等，然而，这些内生变量并不能完全解释“掏空”行为。西方国家20世纪70年代以来，“法与金融学”的兴起与发展，为审计质量与投资者保护的研究提供了一个全新的视角，学者们开始转向公司外部影响变量的研究中。　　 本文以我国深市沪市2003-2005年发行A股的上市公司为样本，运用相关分析和回归分析等方法，从市场化进程、审计质量以及内部人掏空行为三者的动态关系研究投资者保护问题。结果表明，市场化进程与审计质量及内部人侵占存在相关关系。企业所在地市场化程度较高的地区，内部人利益侵占程度较低；地区市场化程度较高可以在一定程度上抑制控股股东的利益侵占行为。同时，市场化进程会影响外部审计的需求及其职能的发挥，从而间接影响内部人侵占行为。企业所在地市场化程度较高的地区，对高质量审计的需求也相对较大；较高质量的外部审计可以在一定程度上抑制内部人侵占行为，但市场化进程越低，外部审计对内部人侵占行为的抑制越有限。由此，本文认为，抑制内部人侵占，加大对投资者的保护，不仅要完善内部公司治理，还应加快各地区改革进程，提高外部审计质量。