协议收购是我国上市公司收购的一种重要形式。目前,在我国存在大量限制流通的国有股、处于转型过程中的政府行为尚不规范、要约收购面临诸多障碍的情况下,协议收购具有不可替代的作用。它是减持国有股的重要途径,对于降低收购成本,优化证券市场的资源配置有着重要的作用。本文在前人的研究基础上,简单总结协议收购出现的原因及其具有的现实意义,重点考察现阶段有关协议收购的法律法规,特别是《上市公司收购管理办法》。文章将从以下四个方面分析与协议收购有关的法律法规所反映的重大事项:一、在保护公平竞争和公平待遇原则的基础上,高度重视协议收购规则的制定;二、深化创新协议收购模式,规定了多样化的支付手段和广泛的收购主体;三、强调诚信义务;四、明确和强化了收购各方主体、当事人及中介机构的义务和责任,积极鼓励协议收购,并兼顾了市场各方利益。这些规则是一种有效突破,它通过具体的操作细则体现了一系列合理的收购原则,给我国上市公司的并购重组注入了新的活力。然而我国上市公司资产并购重组效果并不理想,协议收购的实践中仍旧存在比较突出的问题,本文认为有以下几点尤需要改进:一、如何界定“诚信义务”应有明确的标准;二、信息披露制度缺乏弹性,更多的采取一刀切,没有侧重点和针对性,对违反相关规定的法律责任也涉及较少,而且主要是针对收购人的,需要进一步细化收购信息披露的法律责任;三、如何定价需要严格明确的规定;四、如何协调法律冲突应在层次较高的法律、法规中规定涉外上市公司收购的管辖和法律适用,并规定在一定条件下限制法规的域外效力;同时,积极通过国际组织或者双边谈判,协调各自对跨国上市公司收购的监管。五、信托收购的法律规制有欠缺,需要对信托收购所要求的信息披露作出与《信托法》相协调的规定。本文在讨论现阶段协议收购实践中存在的问题之后,还密切关注当前协议收购的新动向――证券交易所内协议收购,限制非流通股场外交易,对这一规定的合法性与合理性进行简单评价。