在西方发达国家的市场实践中,管理层收购(Management Buy-Outs)作为一种特殊的杠杆收购方式在强化公司治理结构、改善公司经营业绩等方面都表现出独特的价值。1995年,经济转型中的中国开始引入这种企业重组方式,借此加快我国改革公司产权制度的步伐,有效撤出其中的国有资产。但是,由于我国相关立法的滞后和信披制度的不完善,管理层收购在实施过程中逐渐暴露出实操过程不规范、信息不透明、财富转移和国有资产流失等诸多问题。因此,2005年政府直接叫停了大型国有及国有控股企业的国有股份向管理层转让,但是近几年来各种“曲线”或“隐性”MBO应运而生,巧妙避开了政策限制,羚锐制药MBO就是其中既典型又有代表性的一例。曲线MBO着眼于实质性控制,具有浓烈的中国色彩。不可否认,它是我国国企改制中的一项举足轻重的创新举措,但同时它也是一种利用了现行政策和监管漏洞的行为,这就要求我们认真研究并积极应对曲线MBO所带来的新问题和新挑战。此外,我国现阶段的管理层收购基本以曲线的形式为主,所以对其带来的经济后果进行深入的研究显得至关重要。而且当前国内学者很少将研究重点放在曲线MBO的经济后果分析上,大部分都还只是停留在阐述概念和研究政策方面,很少有学者能狗结合最新案例,并且对其财务数据进行深入剖析,因此本文填补了这一空白,为丰富曲线MBO的行为研究增添了理论基础和案例支撑,具有一定的价值。本文全面梳理了四大相关理论,认真研读了管理层收购的实施过程和经济后果的相关文献,并单独分析了我国MBO的运作机理、适用范围、实施条件和难点,然后以羚锐制药管理层曲线MBO的案例作为研究对象,重点探讨管理层通过收购公司第一大股东从而间接取得公司控制权实现MBO的过程和实施MBO前后公司经营业绩的变化、资本市场的反应。从结果来看,虽然羚锐制药的MBO依然存在地方政府配合、信披不及时不完善、利益输送等MBO的典型特征,但是总体来说利大于弊。因为MBO给公司的经营带来了积极的正向作用,资本市场也给MBO传达了正面的信心。因此,我们不应该绝对性摒弃MBO政策,而是需要再度思考和设计制度,对MBO加以正确引导。最后,本文对我国曲线MBO的发展提出建议。