我国的上市公司大多集中在关系国计民生的支柱行业,不仅代表着最先进的管理技术,也是推动国民经济发展的重要力量。与其它类型的企业相比,上市公司具有相对完善的治理机构并且牵涉较多的利益团体的特点,这就要求上市公司的经营管理者应该更有效的履行受托管理责任,更加公平,公正的向各利益团体披露真实的信息,但是,近年来上市公司频繁暴露的舞弊案件引起了人们的的普遍关注,上市公司的内部治理成为人们关注的焦点。内部审计作为公司治理的重要组成部分,在公司的监督和管理上发挥着举足轻重的作用。然而,我国上市公司的内部审计是运用行政手段建立起来的,法律地位处于空白,加上大多数上市公司的内部审计也是机械照搬西方模式,没有从实际出发,使得内部审计在公司治理中发挥作用的作用十分有限,因此,如何建立一套适合我国上市公司特点的内部审计体系,使得内部审计在加强监督,完善内控,规避风险,增加价值等方面发挥更好的作用,能够真正的参与公司治理,已成为实践提出的现实问题,具有重要理论研究和实际运用价值。本文以管理学和审计学理论为指导,立足于国内实践,从受托责任和公司治理角度出发,对我国上市公司内部审计存在的问题进行实证分析和研究,并提出相关改进建议。论文主要有七章内容：第一章阐述了本文的研究目的和意义,以及国内外内部审计研究的文献,第二章阐述了内部审计理论基础及上市公司的内涵与特点,第三章首先描述了市公司内部审计的目标和特点,以及分析了内部审计在公司治理中的地位和作用,第四章分析了我国上市公司内部审计的现状和存在的问题,第五章案例分析,通过引用郑百文案例,对该公司的内部审计存在的问题进行深入分析和研究,并提出适当的改善建议,第六章对我国上市公司存在的比较有代表性的问题提出改善建议,第七章全文总结和展望,对全文进行简要总结,提出了本文的不足和对未来研究方向的展望。