员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,ESOPs)起源于美国,根据美国员工持股协会的定义,它是一项员工福利制度,通过授予员工公司股票的方式,使得普通员工成为公司股东,拥有公司的所有权和对剩余利益的分享权。该项制度在保护资产所有者利益的同时,也兼顾了员工的利益,能够缓和劳资关系,为员工参与企业管理提供了有效途径。更为重要的是,它已经成为员工退休福利中不可或缺的成分,大大减轻了政府的压力。在欧美国家,员工持股计划起源较早,在经历了长时间的发展、完善后,其被广泛运用于实践中,已经颇具规模。我国在2012年8月,由证监会制定并发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)。该意见稿在员工持股计划的资金来源、股票来源以及持有期限、管理方式等方面进行了诸多限制,并没有获得预期的效果。2013年11月,中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》,其中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”,即在政策上,支持员工持股计划的开展。2014年5月9日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,也明确表明允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划,肯定了员工持股制度的积极意义。2014年6月20日,证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”),员工持股计划迎来了崭新篇章。此后,陆续有逾百家上市公司推出了员工持股计划实施草案,除了传统模式外,不乏许多创新案例,主要体现在资金来源、股票来源等方面,这些都表明员工持股计划的规模正在逐渐扩大。与此同时,由于缺乏配套制度的规定,在实际操作中面临了诸多问题,税收成本就是其中之一。员工持股方案的资金规模动辄几亿甚至几十亿,税收就成为了一笔巨大的负担。此外,我国目前尚未制定关于员工持股计划的相关法律,税收制度方面也是一片空白,这些都阻碍了该项制度的发展。本文就是基于上述出发点,应用文献综述、案例剖析、比较分析、学科交叉研究的方法,探讨员工持股制度的理论基础,分析了其与信托模式相结合的优势,并通过案例研究找出目前在员工持股信托方面存在的税收问题。之后,考察了该项制度在国外的运作模式,重点分析了美国针对员工持股信托计划的相关税收政策以及法律规定,从中得到启示,从税收角度出发,尝试构建适合于我国员工持股信托计划发展的相关法律制度。第一章主要探究员工持股信托的法理基础,包括双因素经济理论、人力资本理论、利益相关者理论、分享制度改革理论。此外,以税负公平、降低税收负担等宗旨作为出发点,结合形式转移不课税原则、实质受益人课税原则、避免重复征税原则以及税收效率原则,对员工持股信托的课税问题展开理论阐述。第二章首先分析了股票期权制度与员工持股制度的区别,从股权存在方式、持股风险、灵活性等七个方面进行了阐述。之后,重点分析了将员工持股计划与信托相结合的优势,从五个角度进行了详细描述,认为采用信托模式来管理该计划,更有利于其开展及推广,并从企业、个人、社会三个立场阐述了我国发展员工持股信托制度的意义。第三章通过四个案例的具体分析,总结了员工持股信托方面存在的税收问题。首先对于《指导意见》进行了解读,并统计了截至3月14日为止,上市公司推出的员工持股计划的类型、资金来源、股票来源。并选取了4个具有代表性的案例,分析了税收问题对员工持股信托计划的影响,主要表现为五个方面:第一,税收增加了交易成本。从个人角度来看,存在重复征税;从企业角度而言,员工持股信托计划所涉税收数额庞大,增加了企业推行该计划的成本。这些都将降低该项制度的吸引力,甚至阻碍其实施。第二,税收的不稳定也会导致参与各方风险的增加。第三,信托收益纳税主体不明确,尚未制定专门针对信托业务的税收法律规定,信托公司纳税义务不明。第四,在税收问题不确定的情况下,许多上市公司的员工持股计划只能暂时搁置,并与相关部门不断沟通,这也在无形中增加了企业实施该计划的成本。第五,尚缺乏相关税收优惠政策的支持,使其无法得到有效推广。第四章简单介绍了其他国家实施员工持股计划的运行模式及特点,重点回顾了美国发展员工持股信托计划的背景,并梳理了有关税收政策,从实施员工持股信托计划的上市公司、转让股份的股东、获得股份的员工以及提供贷款的金融机构等角度出发,分析了相关的税收优惠规定。之后,从各国的成熟经验中找到适合我国借鉴的做法。第五章则是在考察了国外相关制度的基础上,结合我国国情,尝试设立员工持股信托的税收法律制度。一方面,需要制定法律以明确员工持股信托的合法性、解决员工持股信托的税收问题;另一方面,则尝试构建多维度的税收优惠政策,从公司、股东、个人等多个角度提出税收优惠的建议,包含所得税、营业税、印花税等多个税种,以期能对员工持股信托计划的发展有所裨益。通过以上阐述与分析,笔者认为员工持股计划对于激发员工的积极性、提升员工对企业的责任感与归属感、促进社会发展等方面意义重大;而运用信托模式能够更好地实现长期化与稳定性,发挥其应有的福利作用。当然,员工持股信托计划想要蓬勃开展,与相关的制度建设是不可分离的。故而,笔者认为需要尽快出台法律法规以明确信托课税的相关问题;同时针对股东、上市公司、持股员工、信托机构等参加员工持股信托计划的各个主体,制定有关的税收优惠政策,来提升其吸引力和可操作性,促进其健康、有序推进。本文有以下几个创新之处:第一,结合去年颁布的《指导意见》阐述员工持股计划在运行过程中涉及的资金、管理模式、持股期限、股份转让等有关问题。对《指导意见》和《征求意见稿》进行了比较、解读,在此基础上,分析员工持股信托计划中的涉税问题。第二,运用有关数据,分析了上市公司员工持股信托计划的实施现状。笔者以《指导意见》颁布后至2015年3月14日沪深两市上市公司披露的员工持股方案为统计样本,对其股票来源和资金来源途径进行研究,计算出各种途径所占比例,结合图示来分析,发现员工持股计划的推出频率渐渐加快、其运作方式也在不断创新,但是实际操作过程中面临着诸多难题,税收成本数额巨大就是其中之一,甚至对该计划的推进造成阻碍。第三,运用案例分析法研究问题。本文选取了具有代表性的4个上市公司推出的员工持股方案,并针对每一个方案牵涉的有关税收问题进行了梳理,从参与计划的各个不同主体的角度分析其面临的纳税义务。第四,对员工持股信托计划的税收法律制度展开系统分析。之前学者的研究主要集中在员工持股的法律性质、法律地位等方面,对于税收也有所涉及,但是不够全面。本文从案例出发,总结概括了目前该项制度中存在的各项税收问题,比较系统,并尝试从多个角度制定相应的税收优惠规定。另外,本文也存在一些不足:首先,员工持股制度不仅涉及《证券法》、《公司法》、《信托法》等法律,以及所得税、营业税等多项税收问题,还牵涉会计学、经济学等多学科的交叉,笔者的知识有限,对于该问题的研究不够深入、细致、完善。其次,对于研究内容作了定性分析,而定量研究不足,缺乏大量实证数据的支持;同时,由于上市公司信息披露制度不完善,某些资料笔者无法获得,因此研究不够全面、论证不够充分,希望各位老师予以指正。