【摘 要】
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股东会决议是股东参与公司管理、将个体意思上升为团体意思的重要途径。股东会决议瑕疵严重影响股东、公司董监高和债权人等诸多主体利益。张晓亚诉航美传媒等公司决议效力案属于股东会决议瑕疵类型案中的典型案例,案涉的核心争议主要是伪造签名股东会决议效力、决议效力之诉的原告资格以及决议效力之诉的诉讼中止问题。关于伪造签名股东会决议效力的问题,在学者观点和司法实践上均有较大争议,问题不断。我国《公司法》并无关于伪
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股东会决议是股东参与公司管理、将个体意思上升为团体意思的重要途径。股东会决议瑕疵严重影响股东、公司董监高和债权人等诸多主体利益。张晓亚诉航美传媒等公司决议效力案属于股东会决议瑕疵类型案中的典型案例,案涉的核心争议主要是伪造签名股东会决议效力、决议效力之诉的原告资格以及决议效力之诉的诉讼中止问题。关于伪造签名股东会决议效力的问题,在学者观点和司法实践上均有较大争议,问题不断。我国《公司法》并无关于伪造签名决议效力的规定,应尽快细化相关规定,完善决议效力瑕疵规定。明确伪造股东签名决议效力判定思路。即首先判断股东会决议是否成立,再次根据决议所处理事务的不同来判定伪造签名股东会决议效力。案涉股东会决议第三项及第六项相关内容属于无效事项,其他项内容属于决议可撤销内容。关于股东会决议效力之诉的原告范围的问题,《公司法解释(四)》确立了股东、董事以及监事的原告资格,但是学理上就公司职工与债权人的原告资格问题依旧争论不断。由于决议效力之诉的目的是为了判断决议效力,更好地参与公司监督与管理。所以扩宽决议效力之诉的的原告范围,有条件地吸收公司职工和债权人等作为原告。明确原告资格中“股东”的身份认定,不严格审查股东身份,出资瑕疵和外观瑕疵股东都可以作为决议效力之诉的原告范围。案涉张晓亚是本案股东,出资和外观都无瑕疵,与本案有直接利害关系,具有本案的原告资格。关于决议效力之诉的诉讼中止问题,应明确诉讼中止的第五项法定事由先决关系的界定。对于民事案件,只有另案诉讼标的是本案的审理依据,才适用诉讼中止;对于刑民交叉案件;刑事案件中犯罪构成要件的事实认定是正在审理的民事案件的前提,才适用诉讼中止。案涉决议无效之诉不以另案的审理结果作为审理依据,不适用中止。
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