在公司的外部治理环境中,公司收购是其中重要的一种,它不仅是公司控制权市场理论发挥作用的前提,还能提高经济效率,但其局限性也很明显,所以,反收购随之出现。反收购最终是要制止那些具有敌意的收购活动而并不反对那些善意的收购活动。截至目前,世界市场总共掀起来五次盛况空前的兼并购风潮。企业第五次大规模并购从20世纪与21世纪之交开始,并延续至今,现在也正以前所未有的规模在全世界范围内如火如荼地开展着。早在2006年底我国股权分置改革任务就已大体达成,至此证券市场的发展驶入了一个崭新的全流通环境的快车道。随着环境的变化日新月异我国上市公司的收购及反收购活动无论在数量还是规模上都将有大幅度的提升。收购活动的增多,同时使得反收购增多,继而促使发展更多因应反收购的措施。目前我国上市公司反收购法律制度还未形成系统,其条文分布分散且凌乱,缺乏具体明确标准,很难适应证券市场发展的需要。本文意在通过对一些国内外的法律制度和实践进行分析,从而研究我国反收购制度的历史及现状,对我国反收购制度的立法政策及完善提出一些建议设想。本文分四部分来分析我国上市公司反收购法律制度如何进行更好的完善。第一部分,针对上市公司收购行为和反收购行为就有关情况做了全面清楚详细地论述。这部分介绍了收购与反收购的基本含义如何表述,表明上市公司反收购就是目标公司实行的意在防止、反抗或者击退收购行为的措施,针对的是敌意收购方式。根据角度的不一样对反收购措施做了分门别类地处理。分析了一些常见的反收购措施,并对反收购的相关理论作了详细说明,它们分别是“公司控制权市场理论”和“公司社会责任理论”。“公司控制权市场理论”认为公司收购实际上就是一个公司控制权的交易市场,在这个市场中,收购者通过收购要约向目标公司提出收购该公司的控制权,交易的标的就是目标公司的控制权。“公司社会责任理论”突破了“公司控制权市场理论”的有关观点,认为经营者和股东不是两分的,把理论研究的范围从仅限于股东、公司经营者和股东扩大所有与公司有关系的各方。第二部分,这部分对主要国家反收购立法及实际应用做了对比分析。美国的反收购法律体系分属两个层级,全国性的联邦法律为一层级,各州的法律规定也属一层极。就对上市公司反收购的管理来说,英国实行的是既有公司自我约束同时与政府监督相互配合的形式。欧洲大陆区域内的大部分国家政府关于上市公司反收购活动的立法监督和管理遵循的是其制定的《欧洲议会和欧盟理事会要约收购指令》。当前反收购决定权归属模式主要有两种,分别是英国模式和美国模式。英国模式是将反收购措施决策权授予目标公司股东大会行使,目标公司管理层不能私自使用任何反收购措施,对抗面临或正在进行中的反收购活动,除非得到权利主体的允许,而美国则与此不同,它是董事会决定模式,它把反收购决定权直接交给了目标公司的管理者。第三、四部分介绍了我国上市公司反收购的实践和立法情况,介绍了我国历史上曾经发生过的反收购经典案例以及我国反收购案例中呈现出的特征。分析了我国现阶段立法中存在的缺陷,即效力层级低,缺乏可执行性,监管手段缺失等,分析了《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等一系列规范反收购行为的法律中的对公司反收购有价值的条款以及其修改对反收购产生的或好或坏的影响,叙述我国现阶段法律中存在的法律漏洞并对改进我国的反收购法律制度提出自己几点看法：尽快制定并出台具有国家部门法效力的《上市公司收购法》,对上市公司反收购的决策权归属何方给予直接明确的宣告,更加完备目标公司管理层的权利和义务,规范反收购措施的实施,完善相关监管法规使之与《反垄断法》能配合起来共同起作用。