非上市中小企业并购交易中存在由于内部信息封闭导致的逆向选择,致使帕累托最优的并购交易不能实现。在极端情况下,并购交易市场难以形成。加之并购的交易成本高等原因,优良公司的并购价值有可能被严重低估。本文选择笔者曾工作过的案例公司做研究对象,通过理论分析、定量分析和实证研究,支持了上述结论。 陕西坚实水泥有限公司是一家典型的非上市中小企业。本文以该公司的真实财务资料为依据,根据非上市公司的评估理论,从两个视角对公司的并购价值进行了评估。在充分分析公司所处的竞争环境和竞争地位之后,从公司长期发展战略出发,并在公司财务报表的基础上,对公司在两种并购模式下的未来现金流做出了准确估计。通过在两种并购模式下公司资本成本的分析,得出两种不同的折现率,进而对两种不同的现金流进行折现得出了公司并购价值的结论:公司以现有资源持续经营下的转让价值(即公平市值)为608万元;公司在西水股份并购假设下的投资价值为4500万元。两者之间的差值就是促使并购发生的原因协同效应。 但公司后来发生的三次股权交易表明,实际交易和评估数据有很大差异。这并不说明评估结论是错误的,恰恰相反,它说明公司的价值被严重低估或扭曲。公司后来经营的成果证明了无论是公平市值,还是投资价值的评估,都与经营的事实接近。本文在价值评估的基础上进一步提出了公司的并购融资方案,并用理论计算和实证分析证实