异议股东股份回购请求权制度渊源于普通法国家,该项制度旨在公司发生基础性变化时赋予异议股东一项重要权利,从而使异议股东在获得合理的补偿后退出公司结构业已发生重大变化的公司。我国现行《公司法》虽未确立该制度,但在实践中已经存在类似的做法,而且学者在对我国《公司法》的修改建议中,对异议股东股份回购请求权多有提及。但现存的文献对该制度的产生、发展以及在实践中的运用却鲜有深入的论述。鉴于实践中活跃的公司实践及对少数股东利益保护的现实要求,在公司法中建立该制度的呼声很高。因此对该制度的进一步探讨和分析对于加深这一制度的理解和应对实践,都显得很有必要。 全文共六个部分,具体的理论架构如下: 前言部分阐述了公司制度的发展和法律所追求的自由和公平的终极目的是回购请求权制度——这一保护中小股东权益的有力制度产生和发展的根源。而这一制度在中国公司法上的缺失,是作者选择该论题的直接动因;建立中国公司法上的回购请求权制度,则是本文的最终目的。 第一部分论述了回购请求权制度的历史发展,分析了该制度在公司法发展中的功能变迁。论文指出,回购请求权制度这一衡平法上的创造来源于合同原则和商业需求的共同需要,是不断扩展公司自由和保护少数股东权利之间的一个平衡。回购请求权制度具有两大功能:公平的资金退出功能和发现、监督的功能。 第二部分以美国、加拿大、韩国、日本以及我国台湾地区的相关立法为研究对象,阐述了回购请求权制度在实践中的运行方式。文章从回购请求权适用的具体情形、适用的公司范围、适用的股东种类、行使回购请求权的程序规则几个方面对回购请求权在实践中的运作方式进行了介绍。 第三部分关注了回购请求权制度最为核心的问题——何为“公平价格”以及法院如何估算异议股份的公平价格。文章着重分析了公平价格的一些相关因素——股票市场价格、少数股东折扣和市场性折扣以及利息对公平价格内涵的影响。文章认为,股票的公平价格不能仅以股票的市场价格为标准,少数股东的股份以及缺少市场流动性的股份,应当给予一定的折扣,股票的公平价格还应当包