股东的优先增资权是为了尽可能维护股东的比例利益,防止资本多数决的压迫而生的一种权利制度。但是因为过于维护股东的比例利益将使得公司增资扩股与战略发展受到不合理的障碍,所以如何设计该项权利的行使条件与边界成为了理论和立法技术上的难题。在我国,仅有有限责任公司的股东享有法定的优先增资权,有权在公司新增注册资本时按照实缴的出资比例认缴出资,但是现行法上的规定仅止与此,立法规定较为粗疏,无法应对该权利行使在理论与实践中的复杂性。且因为有限责任公司不同于股份有限公司的人合性,股东比例利益的保护与公司战略发展的维护这一组价值间的矛盾在有限责任公司中尤为凸显,这也就敦促了学术理论对该权利规则的进一步研究。本文第一章是问题的提出部分。首先从公司增资扩股这一行为谈起,指明其在公司发展中的重要意义。而有限责任公司因为要考虑股东法定的优先增资权,所以可能会存在引入外部投资人,达成转型升级的障碍。此特殊性使得在分析有限责任公司股东优先增资权时要更为细致地寻求在股东比例利益的保护和公司战略发展的维护这组价值之间的平衡。在最后一节中,基于立法文本并结合了司法实践中的困惑,文章总结出了三点具体问题,以此统摄整篇文章的行文。具体而言主要包括以下几点:股东优先增资权的行使是否需要在同等条件下做出,又是否需要权利行使时间的限制;股东能否对其他股东放弃或转让的增资份额优先于外部投资人优先增资;优先增资权受损股东寻求救济该选择何种路径,请求权基础是什么,背后的法理基础为何等等。本文希望可以通过分析论述直面这些问题,进而为立法的完善、权利的保护以及纠纷的解决提供有益的建议。第二章聚焦于优先增资权行使条件的解释问题。具体而言可以分为两个部分,一是优先增资权行使“同等条件”的理解,一是优先增资权行使“合理时间”的界定。对权利行使的重要要件进行分析的前提是明确权利的法律属性,优先增资权可以分为抽象增资权和具体增资权。当公司具体增资扩股时,内化于股权中的抽象增资权将转化为具体增资权。权利的行使主要是就具体增资权而言。具体增资权在权能上属于形成权,同时具备财产属性。因此,其行使必然要在同等条件下做出。在公司增资的语境下,该同等条件包含了增资的数额、期限、形式、是否可以满足公司增资目的等具体内涵。同时为了给股东权利行使留出空间,并考虑到不伤害公司既成的稳定商业实践,优先增资权的行使必然需要合理时间的限制。对此立法可参考股权优先购买权的规则设计方案。第三章直面优先增资权行使范围的扩张问题。具体来说即有限责任公司股东是否可以对其他股东放弃或转让的增资份额优先于外部投资人优先增资的问题。司法实践中反对此权利扩张的理由多是无法类比股权转让规则或形成对股东会决议的违背。其实,允许股东此项权利行使范围的适度扩张在满足达成公司增资目的的前提下,不仅从法经济学的角度分析更具有合理性,而且可以规避实践中一些借助公司增资以达到其他不当目的行为。所以应当支持股东优先增资权行使范围有条件的适度扩张。第四章主要关注优先增资权受到损害后股东如何进行救济的问题。主张公司侵犯优先增资权决议的无效并要求实际行使权利均是实践中权利受损股东的常见选择。但是因为公司决议仅有内部效力,权利行使又受制于时间的限制,所以主张损害赔偿以弥补损失在理论上对股东更具价值。在损害赔偿的类型上可分为公司的违约损害赔偿以及控股股东的侵权损害赔偿,但是因公司向股东为金钱给付存在诸多法律上的风险,所以主张侵权损害赔偿更具可行性。最后将损害赔偿范围限制在权益稀释导致的股权增资损失,不仅具有因果关系上的合理性,而且更便于实践操作。