目前,我国经济处于转型升级的重要时期,从传统的粗放式发展转向集约式发展,更加注重科学规划,可持续的发展。提倡节能减排,淘汰落后产能,产业重新布局,这些宏观政策都影响着企业的投资决策。2011-2015年是我国“十二五”规划的攻坚阶段,企业的投资状况如何,怎样提高企业的投资效率是本文研究的关键。本文首先进行文献综述公司治理和内部控制分别与非效率投资的关系以及公司治理和内部控制两者之间的关系,并在委托代理理论、信息不对称理论的基础上,提出研究假设并构建研究模型。然后,选用2011-2013年制造业上市公司的数据作为样本,借鉴Richardson(2006)模型,将样本分为投资过度组和投资不足组,研究公司治理、内部控制对非效率投资的影响。实证研究结果表明:(1)股权结构方面:第一大股东的持股比例与投资过度和投资不足均显著正相关;股权制衡度与投资过度显著负相关,但与投资不足显著正相关;实际控制人股份性质为国有股的上市公司与投资过度显著正相关,与投资不足显著负相关。(2)董事会治理方面:独立董事比例、董事会规模对非效率投资的抑制作用显著。董事长与总经理两职合一会加剧非效率投资。(3)管理层激励方面:管理层股权激励对非效率投资的抑制作用显著,但管理层货币薪酬激励与非效率投资的负相关关系不显著。(4)内部控制能够显著抑制非效率投资行为。(5)公司治理和内部控制存在显著的正相关关系。(6)将公司治理、内部控制结合在一起研究对非效率投资的影响,两者的交互项对非效率投资的抑制作用显著增强。最后,针对本文的研究成果从以下四个方面提出建议:(1)优化股权结构;(2)加强董事会建设;(3)完善管理层激励机制和监督机制;(4)完善内部控制制度。从公司治理与内部控制关系的视角来研究其对非效率投资的影响,是本文的创新点。由于本文只考虑了内部治理机制,对外部治理机制没有研究,未来学者可以将外部公司治理纳入研究范围进行进一步探索。