2002年9月28日,中国证监会正式颁布了《上市公司收购管理办法》和与之相配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。《上市公司收购管理办法》的出台被称为国内证券市场的里程碑。《上市公司收购管理办法》正式实施后,中国证券市场上购并金额首次超过了新股筹资,在二级市场持续低迷并直接拖累IPO市场的情况下,通过收购兼并,证券市场资源优化配置的功能非但没有被削弱,而是被进一步发掘和强化,产业购并成为主流,金融创新不断,随着相关规则的不断完善,购并的效率和规范程度也有了明显提高,上市公司的购并行为显然已经上升到了一个新台阶。 但是,这只是意味着我们刚刚开始走上正轨。境外研究机构的统计显示,即便是在成熟市场,收购的失败率也高达60%,更何况像我们这样的新兴市场。近两年,我国上市公司收购已经进入了平台发展的时期,上市公司收购也逐渐暴露出一些问题。因此,总结分析近期我国证券市场公司收购的问题,对于今后证券市场公司收购仍具有重要指导意义。本文正是在这一背景下展开论述的,在总结我国《上市公司收购管理办法》实施后上市公司收购的有益经验和吸取市场各方建议的基础上,对涉及上市公司收购的相关重要法律问题作进一步的探讨,为完善我国上市公司收购法律制度作一些粗浅的尝试。 本文除了引言和结语外,共分六章。基本按照上市公司收购的基本理论问题,中外上市公司收购法律制度的比较,上市公司收购中最主要的两种模式即要约收购和协议收购的各个具体问题以及法律的具体规定,我国上市公司收购的早期和近期实践,我国的立法发展和问题等这样一种格式展开论述,最后对