随着我国资本市场的逐渐完善,我国的股权分置改革也将步入尾声。上市公司为了实现产业化发展,巩固与提高竞争优势,大量展开并购活动。资本市场上的并购活动既给市场带来了活力,同时也孕育了风险,大量股票价值被低估的上市公司成为被并购的目标。虽然善意并购会给企业带来经营和财务上的资源整合,但仍有大量目标公司出于双方经营理念难以调和采取一系列反并购措施。对于反并购措施的研究,发达国家的学者早已有较为系统完善的理论体系,并充分运用在反并购实践当中。但鉴于我国特殊的政治经济社会环境因素,上市公司在反并购时并不能照搬西方理论和做法,而是发展出了具有中国特色的反并购措施。基于对我国上市公司万科与“宝能系”在股权争夺中的反并购的研究,通过对国内外反并购政治经济环境进行对比,归纳了我国目标企业在反并购过程中可能遇到的困境,并分别对目标公司和监管部门提出建议。本文从目标企业的角度出发,结合文献综述,首先对反并购的价值理论和主流的反并购的策略进行介绍,并将主流的反并购模式分为两大类。其次,分析了国内企业当前的反并购环境,并介绍了万科并购案例的目标公司和并购方的基本情况,利用时间线还原了万科反并购的完整过程。再次,归纳出万科成为并购目标的四大原因:高度分散的股权结构、被市场低估的企业价值、公司章程中的缺陷以及低融资成本对于并购者的吸引力。又次,描述了万科在反并购过程中使用的所有反并购策略,一一梳理各项反并购策略效果,并结合我国目前的政治经济环境,从万科的角度提出新的反并购建议。最后,从目标公司和监管部门的视角分别对反并购这一现象提出完善建议。案例研究基于反并购的角度还原事件始末,结合案例分析法、文献分析法和理论分析法,尽可能地概括了一起典型的反并购案例,并进行对应的分析。万科反并购的案例研究有利于推进国内企业并购和反并购理论体系的完善,在一定程度上对于目标公司选择反并购策略具有借鉴作用;也有助于反并购的法律法规的完善。