近年来,上市公司并购浪潮汹涌,并购交易在资本市场中的作用显得尤为重要,许多公司开始采用业绩承诺这一调整估值溢价的工具来降低并购的风险。随着业绩承诺在并购重组中应用的增多,问题也逐渐凸显出来,在一些情况下,业绩承诺反倒成了收益法下助推高估值的工具、拉高股价的炒作噱头,与业绩承诺制度减少收益法下估值泡沫、保护中小股东利益的制定初衷相背离。由于无法达到所定下的高业绩承诺,大股东往往通过种种手段降低业绩承诺成本,减轻自身的补偿压力,使得中小股东利益受损,原本的保障机制成了大股东的套利工具。为了探讨并购重组中业绩承诺对中小股东利益的影响,本文主要采用了文献研究和案例分析的研究方法,对并购重组案例的业绩承诺进行分析,找出业绩承诺在实施过程中存在的问题,并针对性地提出建议。通过对业绩承诺实现情况的分析,探究在并购重组过程中应用业绩承诺,能否真正发挥保护中小股东利益的作用。本文首先梳理总结了业绩承诺与中小股东利益保护的相关文献,简要介绍了本文所涉及的相关概念及理论基础,并在文献研读的基础上分析了业绩承诺保护中小股东利益的作用机理。接着,采用案例分析的方法,以斯太尔公司为例,阐述了业绩承诺制度背景与应用现状、斯太尔并购重组案例概况,基于案例研究背景,从业绩承诺动机出发,分析在高业绩承诺之后,承诺方为降低承诺成本,而出现的盈余管理、变更补偿方式以及拖欠补偿款的行为,会损害中小股东利益,公司实施业绩承诺之后,经营状况变差,业绩补偿市场反应也消极,说明业绩承诺并未发挥其保护效应。然后,再深入剖析业绩承诺保护不佳的原因。最后,针对案例分析中存在的问题从合理设置业绩承诺、完善公司内部治理以及强化外部监管三方面,提出规范上市公司业绩承诺保护中小股东利益的建议。通过前述分析发现,业绩承诺并不一定能发挥出保护中小股东利益的效果,甚至可能成为传递“虚假信号”的工具。在高承诺之后,承诺人在高额补偿的压力之下,会通过盈余管理规避补偿义务,变更补偿方式减少补偿损失,而公司内部治理的失效为其提供了可乘之机,同时现有制度的不完善使得承诺方的违规成本远小于违规收益,使得承诺方易出现“老赖”行为,导致中小股东利益进一步受损。在并购重组中要想业绩承诺的保护效用得以有效发挥,上市公司应当合理设置业绩承诺,并完善公司内部治理,监管部门应当在完善相关制度的基础上加强后续管理。本文的创新点在于以中小股东利益保护的视角来研究业绩承诺,在研究内容上具有一定的创新性,现有关于业绩承诺与中小股东利益保护的研究还较少,本文补充了这方面的研究。