近几十年来，多层次资本市场的建设一直是中国金融体系的重要课题和任务之一。相比相对成熟的主板、中小板和创业板市场，我国的场外交易市场的发展一直较为缓慢，已成为我国多层次资本市场建设的“短板”。然而，在发达国家的成熟资本市场，场外交易市场历来是多层次资本市场的重要组成部分，是上层资本市场发展的基础，并作为上层市场的企业孵化器和退出渠道。我国的场外交易市场虽已经过了近30年的发展，并已形成了中关村代办股份转让系统、地方产权交易市场、以天津股权交易所为代表的区域股权交易市场，但由于监管缺位，在运作上大多各自为政，缺少统一的全国性规划，交投清淡，效率不高。本文从我国发展场外交易市场的必要性出发，通过回顾市场发展30多年来的历程，及对主要场外交易市场运营现状的分析，发现现有市场存在的不足之处。拟通过对全球最成熟的美国场外交易市场的发展模式的剖析和研究，总结其经验及值得借鉴之处，最后结合我国市场的实际情况，提出对我国场外交易市场整体发展模式的构想和建议。