公司法人人格否认是公司法人人格独立和股东有限责任的一般原则的例外。长期以来，公司控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任的现象比较普遍，使公司法人人格制度的公平、正义价值目标受到严峻挑战。新《公司法》以制定法的方式确立了我国的公司法人人格否认制度，但是相关规定比较原则，具体、明确的适用该制度比较困难。本文在对公司法人人格否认制度进行理论探讨的基础上，借鉴西方国家的立法和司法实践，对在我国如何实施和完善该制度提出了具体的建议。 本文主要分三个部分。第一部分是对公司法人人格否认的理论解读。第二部分是对世界各国公司法人人格否认的立法和司法实践进行了概括介绍。第三部分针对公司人格否认制度在我国已经得到立法确认的现实情况，从五个方面提出了构建公司法人人格否认制度的具体建议。 在第一部分，本文首先介绍了公司法人人格本质和股东有限责任，论述了股东的有限责任是公司法人独立人格的必然引申，在此基础上明确了法人人格否认制度的内涵和追求的基本价值，并分析了股东有限责任的积极作用和被滥用后的消极后果。本文认为，公司法人人格否认的前提是公司具有独立人格，是为实现公平、正义而对控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任导致的不公平和利益关系失衡而创设的一种司法救济措施，该制度适用的范围是个案中的特定法律关系，并非是对法人人格独立和股东有限责任制度的彻底否认，而是其完善和发展。该制度具有保障股东和债权人权利平等、维护交易自由和安全、增进社会公共福利的价值。 在第二部分，本文介绍了公司人格否认制度在英美法系和大陆法系国家的形成与发展过程，选择了美国、英国、德国、日本四个国家的情况进行了重点分析，并指出：无论英美法系还是大陆法系，公司人格否认制度的法律原理是相通的，较大的区别还是来源于两大法系的法律传统上的不同，英美法系国家侧重于用公平、正义理念在个案中进行衡平裁量，在对公司人格否认裁判中采用了成本和效率分析。而大陆法系国家则趋向于把适用情形类别化，把适用条件严格化，力图使公司人格否认的适用有制定法上的依据，注重相关法律解释的严密性和逻辑体系的完整性。 第三部分是本论文的重点内容。在这一部分，本文分四个方面对构建我国公司法人人格否认制度进行了研究，并提出了自己的观点。试图通过自己的分析使我国公司法人人格否认制度能够明确、具体、规范，并确保该制度不被滥用，实现既鼓励投资又维护交易安全的目的。 第一方面是构建公司法人人格否认制度的原则（指导原则上的构建）。作者强调要认识到法律适用的具体条件差异，提出了构建中国公司法人人格否认制度的三个基本原则：一是坚持实事求是原则，立足中国国情。在这个原则中强调了任何法律移植或者制度创新，都要符合经济社会发展的客观状况，考虑到一国的国情，并进一步指出虽然我国确立了公司法人人格否认制度，但相对于西方商品经济较为发达的国家，我国在公司治理结构、社会信用体系等方面发展较为落后，股东的经济民主意识和社会责任感也亟待提高，因此在具体制度构建中必须仔细考虑到与他国的不同之处。二是坚持审慎适用的原则，防止公司人格否定的滥用。本文指出如果随意确定适用公司人格否认法理，将会破坏公司法基本原则，动摇公司法人制度的基石。三是坚持效率优先，兼顾公平的原则，并以此原则作指导来平衡各方利益。指出作为现代公司法的一项重要法理，公司人格否认制度的构建理应遵循“效率优先，兼顾公平”的原则。公司人格否认的制度设计体现了对债权人和社会公共利益的保护，是在公司法人人格被滥用的情况下的一种利益平衡，但这种平衡并非一种无效率的平衡。我国新《公司法》确认公司人格否认制度就是以提高效率为目的而进行的制度重构，在该制度的具体构建中要尽最大努力找到效率和公平的最佳结合点。 第二方面是围绕公司法人人格否认制度的适用范围进行论述（实体法领域的构建）。本文归纳了公司法人人格否认制度的五个范围，并分别进行了论证：一是资产显著不足。这种情况是控制股东明知公司资产与进行的交易严重不对称而与第三人进行交易，从而增加对方利益损失的风险。本文认为，“资本信用”向“资产信用”的转变决定了公司人格否认适用标准的改变，应采用“资产显著不足”替代“注册资本不足”的判断标准，并认为在认定资产“显著不足”时，应根据特定的法律关系成立时的情况进行判断。二是关联法人的过度控制和混同。本文总结出关联法人过度控制和混同的几种表现形式。三是公司与股东人格混同。本文列举了人格混同的情形并对一人有限责任公司的有关法律规定进行了分析，指出了我国新《公司法》为避免一人公司和股东人格混同而进行多项制度规制的“良苦用心”。四是利用独立人格回避契约义务和侵权赔偿义务。在这方面，本文提出了要在契约之债中严格适用公司法人人格否认制度，在侵权之债中则要满足公司法人侵权的四个条件。需要特别指出的是，本文基于审慎适用该制度和节约司法成本的考虑，提出了如果自愿债权人（契约之债中）和非自愿债权人（侵权赔偿之债中）只依赖于公司法人人格否认制度的适用，而怠于行使法律规定的其它救济措施（如怠于行使不安抗辩权、代位权和撤销权或者怠于采取补救措施防止损失扩大等等）而导致债权严重受损，则必须限制其主张公司法人人格否认的权利以防止该制度的滥用。本文认为，如果对债权人的怠于行使权利的行为不作限制，就极易导致债权人的道德风险，有违公司法人人格否认的目的。五是利用公司法人人格规避法律义务。在这一点上，本文以规避税法为例进行了分析，并指出，针对利用独立人格规避纳税义务的公司法人，应当由行政或司法机关用尽其它救济手段后再“揭破公司面纱”。本文还对我国《公司法》修订之前，散见于法律、法规、规章等中的体现公司法人人格否认制度法理的规定进行了梳理和归纳。 第三方面是建立公司法人人格否认的诉讼规则（程序法领域的构建）。本文围绕着诉讼主体、举证责任的分配、管辖法院和判决执行等方面进行了讨论。在分析公司法人人格否认诉讼的主体时，本文提出了作为被告的“公司股东”应当狭义解释，即只有公司的控制股东才承担滥用公司法人人格的赔偿责任，并应允许把法人和其控制股东列为共同被告。本文在确认原告资格的问题上没有被传统观点所左右，提出并论证了“公司的非控制股东可以主张否认公司法人独立人格”的观点，并分析了“派生诉讼”和股东提出的否认公司法人独立人格诉讼的不同之处。在论述举证责任时，本文提出要平衡股东和债权人的举证责任，适当采用举证责任倒置来加大控制股东的举证责任。在管辖法院问题上，本文认为可以确定被告股东住所地或者被告公司住所地的法院管辖。在无限连带责任分配的问题上，本文也提出了自己的观点，即赞成由公司和控制股东承担无限连带责任，因为这种方式赋予了司法机关选择权，既可以要求以公司财产偿付债务，也可以要求控制股东承担无限连带责任，最大限度的保障了债权人的权利实现。更重要的是，这种方式给司法机关较大的自由裁量空间，可以在最大限度保障债权人权益前提下，确定公司财产和控制股东财产的清偿比例，使公司保持部分继续经营的法人财产而不致实体消灭，在维护债权人利益、中小投资者利益的同时对控制股东的责任进行追究，充分体现了“效率优先，兼顾公平”的理念。此外，本文还对第三人执行异议问题进行了简要讨论。 第四方面是强调司法工作人员应当在准确把握法律条文的前提下，积极在司法实践中适用民商法基本原则，同时参考国外的司法判例体现出来的公平、正义法理念，以保证在裁判否认公司法人人格案件中正确行使自由裁量权。 本文作者对每一个问题的分析和总结，都力图把我国立法精神与公司法人人格否认的理念融为一体，并积极分析论证，提出自己的观点和主张。但是，由于研究还不够深入，对有关论述还不够全面和细致，本文的某些观点可能还不够成熟，对此，作者会在相关领域继续努力，对公司法人人格否认制度作更深入、更具体、更有针对性的探索。