自1932年伯利和米恩斯(Berle& Means)提出所有权和控制权分离的问题之后，公司治理开始成为理论界和实业界共同关注的议题，特别是20世纪80年代以来，由于公司治理在很大程度上影响着公司的运作和绩效，使其成为世界各国关注的焦点，出现了世界范围内的“公司治理热”，长期以来，人们仅仅将物质作为权力的来源，因此，对公司治理的讨论主要是以物质财富的所有者作为企业的所有者这一既定前提为基础的。然而，随着工业经济时代向知识经济时代的变迁，物质财富不再是唯一的权力来源，知识越来越成为权力的一个主要来源，由此，现代公司治理实践的现实发展不断涌现出新的问题，对传统的公司治理理论提出了新的挑战:　　(1)知识经济的到来以及人力资本地位的不断提高，人力资本所有者应该拥有企业所有权的呼声日益高涨。在公司治理实践中，员工持股、经理人员股票期权等制度的推行，实际上表明人力资本所有者已经开始分享企业剩余。这一事实似乎与传统的股东至上型治理逻辑是相违背的。那么，这一现实的理论基础是什么呢？它意味着公司治理的逻辑发生了什么变化？　　(2)2002年以来，以安然事件、世通事件为代表的美国公司丑闻的曝光，使得大家的目光更加积聚在公司治理对企业的经营管理者及其行为的监督效果上，然而，当人们关注于安然公司股东财富的巨大损失时，可能对于安然公司的女员工迫于生计为花花公子杂志拍摄封面的新闻一笑了之，这一现象反映了一个深层次的问题，那就是，当企业倒闭的时候，人们只关心传统意义上的企业所有者——有形财富的所有者（股东）——的利益，而对于无形的人力资本所有者——员工——的利益保护问题没有加以关注。事实上，对于企业来说，经营失败损失的并不仅仅是有形的物质财富，而且包括其长期经营中逐渐形成的商誉、客户关系、企业内部的结构资本等无形财富。这些无形财富的所有者是谁？我们将建立什么样的治理机制来维护这些无形财富所有者的利益呢？这些现状使得我们不得不对公司治理目标的重新思考与定位。　　(3)随着知识经济的逐步到来，知识型企业所占比重越来越大，传统企业组织也趋于网络化与虚拟化，这一重大变化的趋势将会对公司治理带来什么样的影响？传统的公司治理理论的不适用是确定无疑的，但是，在这个渐进式的由工业经济向知识经济转型过程中，我们的公司治理转型是否可以一蹴而就呢？答案显然是否定的。过多地强调有形物质财富所有者的利益与过多地强调无形财富所有者的利益同样是不科学的，那么，应该怎样在这些利益主体之间划分企业的所有权呢？这些企业所有权的分配体现在公司治理具体运作中应该是什么样的？　　(4)随之而来的一个问题是如何建立新的企业经营绩效水平的评价方法呢？传统企业的会计制度建立在这样的一个假设上:物质资本1是经营的瓶颈，对股东权益的回报是衡量公司成功与否最重要的指标。因此，传统的会计技术主要提供一些关键的财务指标（股票市值、市场占有率、资产回报率、流动资金等）的核算。但这些财务指标反映不出现代企业的核心资源——知识的变化情况。现代企业公司经营绩效水平应当更多地反映在知识资本各方面状况的指标，这一转变必将对传统的资产计量方法提出挑战。　　综观20世纪90年代以来世界经济的发展，知识型企业的数量越来越多，其在整个社会经济中的地位也越来越重要。尽管当前社会中大部分的企业仍然是传统的工业企业，但是它们所创造的价值在整个社会的经济增加值中占的比重越来越小，同时，传统企业对企业知识及知识管理的重视程度在不断提高，其组织模式也日益趋于网络化与虚拟化。因此，可以说正处在一个由传统的工业经济向知识经济转型的时代。尽管还不能确切地说知识经济在什么时候能够完全取代传统的工业经济，但是这一发展趋势是不可避免的，许多知识经济时代的企业管理实践已经走在了理论的前面，正是这场激动人心的变革和许多用传统理论无法解释的现实激发了我们对知识经济时代的管理理论创新的探求。　　现代主流的公司治理理论是基于委托代理理论基础上的“股东至上主义”，这一理论的逻辑是建立在新古典经济学的分析范式之下2，即以科斯等人开创的将企业的契约性为分析工具的企业理论作为其理论基础。然而，随着知识经济的到来，在企业理论自身不断地丰富与完善过程中，经济学家们越来越意识到企业在本质上是“生产”和“契约”两重基本规定性的统一(Foss，1996)。当我们从生产性的角度来考察企业，我们发现，企业并不仅仅是一组契约的连结，同时也是知识的集合体。由于知识是企业重要的生产要素，而知识又具有分散性、默会性、系统嵌入性、专有性、溢出性等不同于土地、资金等其他生产要素的特点。因此，企业之所以能作为一个经济组织单位而存在，是因为与市场相比，它在知识创造、利用、整合、保护、转移等方面具有更大的优越性。具体而言，知识的默会性（不可编码性）和专业性决定了市场难以在可观察到的和可计算的边际概念基础上评估知识的价值。因此，知识难以通过市场交易而得以积聚:知识只有在企业内部积聚。这不但决定了企业的存在，也决定了企业的边界，也就是说，那些可编码化并且可以通过市场进行交易，并在交易中得到保护的知识，能够在市场中获得;而那些具有默会性、在市场交易中无法进行保护的知识，只能在企业内部产生、利用与转移。所以，企业是一种知识的保护装置。同时，由于知识具有异质性，这就决定了企业是异质的，这是企业具有不同的核心能力与竞争优势的根本原因…以上观点来自于企业理论的一个新的分支——企业知识论。传统的以交易成本为分析基础的企业理论与企业知识论分别强调了企业非常重要的两个方面:交易和生产，互补性地运用这两种企业理论将有助于全面把握企业的性质。因此，当困惑于公司治理实践中那些用传统企业理论无法解释的现象的时候，企业知识论的观点提供了一个全新的思考角度与有力的解释。　　传统的公司治理理论先验性地认为物质资本是企业租金的全部来源，物质资本所有者理所应当地拥有企业租金的分享权和分配决定权。知识资本（特别是人力资本）的所有者作为代理人，只能获得相应的佣金。而由于与委托人（物质资本所有者）的目标不一致，存在着代理人侵蚀委托人利益的可能性，因此必须建立一整套公司治理规则，最大限度地减少代理人的逆向选择和道德风险——公司治理问题产生了。　　而企业知识理论认为企业的人力资本所有者（经理、专家等）掌握的是无法转移的且是生产必需的知识。如果企业首要的生产资源是知识，而且知识存在于单个雇员之中，那么正是雇员拥有了大量的企业资源。企业所有权的界定应充分考虑在企业生产经营过程中真正发挥核心作用的知识的价值，这些知识是不在场的资本所有者所不曾拥有的。企业所有权应当从企业的缔约各方对企业创造价值的贡献程度来界定，企业中各种关键生产要素（不能通过市场交易的要素）的投入者，都应成为企业的所有者。企业知识理论所关注的并不是谁在名义上拥有企业，而是企业实际上被谁控制并拥有，试图还原企业所有权的真实面目，使企业所有权名符其实，并在此前提下重新设计企业利益分配系统。本文尝试着选择了这个角度作为现代公司治理研究的基点，以期在前人的研究基础上作一些有益的探索与补充。