有限责任公司作为一种特殊的组织形式,兼具“人资两合”的特性使其区别于合伙企业,对于风险的控制有一定的积极意义。但是这种特性也给司法实践对于股权转让中是否适用优先购买权以及如何适用的认定造成了困难。随着经济社会的发展,股权交易结构越来越复杂化,对于公司法的冲击也在一步步加剧,实践中新型股权交易纠纷不断涌现,而传统的股东优先购买权理论研究仅停留在基本属性层面。复杂的交易结构对于优先购买权的认定提出了更高的要求,尤其是在高于直接股东层面即其母公司甚至是实际控制人层面是否适用优先购买权更成为了司法实践认定的一个难题。本文主要三方面对上海外滩地王案中所反映的优先购买权问题进行研究。首先,对上海外滩地王案案情进行分析,理清案件事实以及司法认定的依据,从而指出案件中司法认定存在的问题,即将优先购买权错误定性为附条件形成权从而将其穿透适用于间接收购层面;其次,对于第一部分所述的司法认定中存在的问题进行法律分析,认为有限责任公司兼具“人资两合”属性且两者相辅相成,同时将优先购买权定性为是一种基于股东身份资格之上的期待权,从而得出在章程或是股东之间没有特别规定的情况下,优先购买权只能存在于公司直接股东之间,而不能穿透适用于间接收购中;最后,在第二部分对于司法认定存在的问题分析的基础上,探求问题存在的原因即法律解释方法的错误适用和法律规定的模糊性,最终提出完善我国的优先购买权制度的建议。