公司制度在促进资源合理配置、加快整个市场经济的发展等方面都发挥着无可比拟的作用,而这一作用的发挥在很大程度上依赖于公司管理的专业化,资本所有者将其资本投入公司,交给拥有专业管理知识和技能的经理人,使得公司中物的资本和人的资本能够得到合理的配置,发挥其各自优势。经理人的重要性日益凸显,与此同时,经理人制度的种种弊端也不断显现。公司经理人与公司股东之间是一种代理关系,两者之间必然存在代理成本,一方面公司经理人不仅关心公司利益,而且更为关心自身利益,这与股东存在差异；另一方面,两者信息不对称,股东特别是中小股东,一般很难获得公司的经营信息,从而不能有效的监督经理的行为,经理人就常常利用其掌握的公司机会,滥用经理权为自己谋取利益。因此,本文正是围绕上述问题,从经理人的激励和约束两个方面构建公司经理人法律制度。全文共分为三章,再加上引言和结论。引言部分主要是联系公司经理人实践中存在的问题,指出公司经理人法律研究的必要性,从公司经理人约束和激励构建公司经理人法律制度。本文第一章为公司经理人制度的理论基础。首先通过对比研究国内外有关公司经理人含义的不同界定,指出公司经理人为公司的使用人,指受公司雇佣管理公司事务,具有内部营业管理权限以及对外在诉讼上及诉讼外的商业代理权限,为公司签名的人。公司经理人的范围包括公司CEO、总经理、总裁、被授予经理权的副总经理、经理、以及被授予经理权的公司其他高级管理人员,如公司的分支机构、经营机构主要负责人。接着分析了公司经理人和股东会、董事会的关系,指出了经理人和股东会、董事会的权责划分。再次,从经理权的概念、性质和产生方式三个方面写了公司经理权的基本理论。指出经理权是指公司经理人在公司内部的营业管理权以及对外在诉讼上和诉讼外的商业代理权,我国《公司法》采取折中方式,规定了经理权的权限范围。本文第二章为公司经理人制度的发展历程及经验借鉴。第一节从国外和国内两个角度阐述了公司经理人制度的发展历程。第二节国外公司经理人激励和约束机制的经验和评析。通过对英美法系和大陆法系有关公司经理人激励和约束不同经验的阐述和评析,提出在构建我国公司经理人法律制度时,应着重做好以下几方面的工作：第一,在考虑我国在相关方面的具体国情的同时,也要借鉴国外的相关经验；第二,具体的应包括公司经理人相关信息披露制度、股东监督制度、公司经理人激励制度及公司经理人责任制度等方面。本文第三章为完善我国公司经理人制度的思考。第一节为我国目前公司经理人制度存在的问题及原因分析,指出我国目前公司经理人存在怠于行使权力和滥用权力的问题,然后分析了产生上述问题的原因,包括：代理理论的缺陷；经理人相关制度的不健全；国有企业传统领导体制的弊端。第二节健全经理人的聘任制度,包括经理人的担任资格、聘任程序两个方面。第三节权力、义务和责任制度,权力制度主要写了经理权的权限范围、授予方式和经理人越权行为的效力。义务制度主要写了经理人的勤勉义务和忠实义务。责任制度主要从公司经理人对公司的民事责任和对第三人的民事责任两个方面进行阐述。第四节健全监督机制,包括股东会、董事会和监事会三方面的监督。第五节健全公司经理人激励机制,公司经理人的激励机制包括年薪制度、股票期权制度和责任保险制度。第六节健全公司经理人公司制度,主要是公司经理人任免的公示、经理权行使情况的公示和公司经理人激励机制的公示。第七节健全公司经理人市场机制,指出健全经理人市场机制,就是要将经理人这一人力资本要素投入市场,充分利用市场的竞争机制和优胜劣汰机制,促进经理人资源优化配置,从而一方面有利于促进经理人自身的忧患意识,进而促使其不断提高自身素质,以便不被激烈的市场竞争所淘汰。