人合性与资合性的统一是有限责任公司区别于合伙企业和股份有限公司的重要特征,这一特征也是我国公司法对有限责任公司股权对外转让进行限制的决定性因素,而股东优先购买权制度便是我国公司法中股权对外转让限制的一种法律制度。股权作为一种具有财产属性的权利,其可转让性无需赘言,但股权对外转让对有限责任公司的人合性产生的影响也不能忽视,股东优先购买权便是两种法学利益相互权衡下的产物,该制度一方面要保障股权转让的通畅自由,另一方面要保障公司内部股东之间的信赖关系不被轻易颠覆。制度目的和功能的多元性造成了优先购买权制度的复杂性,因此司法实务中在股东优先购买权的权利主体、行使程序、法律效力等方面都存在诸多争议。本文以司法实践中围绕优先购买权产生的具体争议为指引,结合《公司法解释四》颁布的背景,对股东优先购买权适用中出现的问题进行梳理,立足于已有法律规范提出相关问题的处理方式。本文主要内容如下:第一部分对股东优先购买权的利益结构和制度功能进行探讨,为后文优先购买权制度的具体适用提供理论指导。股东优先购买权制度起源于有限责任公司人合性的保护,但是该制度的利益结构和制度功能绝不仅限于此,有限责任公司的资合性同样重要,保证转让股东的转让利益和股权的流动性,为公司外部股东进入公司提供一个合理的竞争机制,同时为股权的转让提供一个最优的价格形成途径,都是股东优先购买权制度的应有之义。第二部分论述股东优先购买权制度功能的实现路径。本文认为,股权转让合同生效并不是股权变更的充分条件,应当以股权转让双方满足了《公司法》关于股权对外转让之限制条件作为股权变更的必要条件,将股权转让合同生效且股权转让的限制程序履行完成之时作为股权变更的时点,股东优先购买权直接作用于股权变更环节来实现公司人合性的保护,不宜否定股权转让合同的效力。第三部分论述股东优先购买权的触发前提。股东优先购买权仅在股东向股东之外的第三人转让公司股权时才发生意义,在公司章程没有另外规定的情形下,《公司法》第71条中的“股权转让”不宜被限定于买卖,以赠与、遗赠、遗赠扶养协议等无对价方式进行的股权对外转让,其他股东亦可主张优先购买权。同时,不宜对公司人合性做过度保护而将法定股东优先购买权的效力扩张至间接收购中,对人合性有特殊要求的公司可以通过章程的设计使得股权的间接收购可以受到优先购买权的限制,但不宜作为法定优先购买权的内容存在。第四部分梳理股东优先购买权行使过程中出现的微观性争议问题。结合法院的具体判例对股东优先购买权制度实施中的转让通知、行权主体、同等条件、行权期限、“反悔权”以及非善意的股权对外转让效力进行论述,以此分析《公司法解释四》的进步和不足之处。