对赌协议,其学名为估值调整机制(valuation adjustment mechanism, VAM),该机制产生于风险投资领域,在PE和VC投资中得到广泛运用。自2003年以来被国内投资并购界引入中国,不断运用在外资并购国内企业的案例中,该机制对国内并购行为的成功性起到了越来越重要的作用。本文对对赌协议在企业并购中的应用做了详细研究。首先,笔者对国内以往的对赌协议研究结果进行了分析,并立足于对赌协议在跨国公司并购中应用的角度,通过对ABB公司跨国并购的案例的实证研究,借助PEST分析法、SWOT分析法论证了对赌协议在跨国并购中的必要性和可行性；其次,笔者通过具体的案例分析,向读者展示了成功的跨国并购中选择并购目标、构建并购战略、设计对赌协议条款、合理履行协议和再谈判等对赌协议的工作机理；最后,笔者总结了对赌协议的工作机理,结合国内并购行业的特点,对如何适用对赌协议,提出了相关建议。本文的创新点在于：第一,首次将对赌协议和跨国企业并购进行关联分析,并通过案例研究揭示了在信息严重不对等的跨国企业并购过程中对赌协议的独特意义；第二,专注于对赌协议执行层面的分析,尤其披露了对赌协议初始策略制定和业绩中期披露后被并购公司实际状况的矛盾,提出了进行相应并购基准调整和对赌协议再谈判的执行应对策略；第三,就前期调查、谈判指南、对赌协议筹码设计、对赌协议合法性、和情势变更下对赌协议重新调整空间等问题做了分析研究,并得出相应结论,对并购中对赌协议的具体操作有一定的指导作用与借鉴价值。