公司控制权问题一直是公司法上讨论的热点，控制权的掌握意味着有权决定公司的经营方向。2010年国美集团黄光裕前主席与董事会主席陈晓之间对公司控制权的争夺，使得控制权问题再次成为热点问题中的焦点。现实公司经营中，大股东滥用资本多数决原则，将公司作为谋取利益的工具，以实现自身利益，压榨小股东利益，如利用关联企业之间的交易进行各种形式的利益转移及输送行为，股东有意做出不分配利润的决定，截留、占用公司资产，以满足自身利益需求。这些行为严重影响了公司内部的和谐秩序，同时不利于市场经济健康发展，因此对于公司控制权相关问题进行讨论，是现今迫切需要研究的课题，对司法实践的完善也具有重大意义。虽然我国学者在该领域已进行了大量研究，如张民安著有《公司少数股东的法律保护》，朱慈蕴著有《资本多数决原则和控制股东诚信义务》，但是我国立法上仍未形成体系化的规制保护模式。本文笔者通过对保护小股东利益，规制大股东控制权的必要性进行法理上的分析，从而得出规制办法及完善立法的建议。本文采用比较分析、历史分析、法理学分析等分析方法对控制权问题进行研究，以期得出有价值的结论。本文共分引言、正文、结论三个部分，其中正文部分由三个章节组成。笔者初步探讨何为控制权及其所包括的内容，并就国美案件的控制权之争问题深入探索了控制权归属问题。因董事是由股东投票决策选举的，仅仅是公司的经营者，而股东才是公司的决策者，股东可以通过改选董事会的方式实现符合自身利益的实际控制，因此“董事会中心主义”并不成立，真正的控制权掌握者仍是股东。接着笔者阐述了控制权所包括的具体内容，由此引出下文中股东通过对控制权的掌握压榨小股东的情形。问题出现要寻求对策必须深究其根源，这样才能对症下药，真正做到有的放矢。公司制度中股东采取一票一权制度，并通过资本多数决原则投票做出决策。很多学者批判资本多数决原则，认为其是控制权滥用的根源。然而资本多数决原则本身并没有对错之分，其只是公司决策时的一种制度选择。采此方式，可以使公司提高决策效率，防止犹豫不决、举棋不定而贻误最佳决策时机。股东违背信义义务才是问题的根源所在，只有股东持有故意，并利用资本多数决原则，采导致小股东的意见被忽视，产生被压榨的问题。笔者针对现实中发生的问题，有针对性地提出解决办法，并从实体和程序两个角度探讨完善控制权规制的法律制度。首先必须明确要寻求小股东利益保护与防止权利滥用的平衡点，明确保护的界限。以此为基础，在实体法上设立公司人格否认制度与平衡居次原则加以规制；程序法上完善表决权机制，并在出现纠纷时通过股东表决权诉讼、股东派生诉讼、股东退股权诉讼及股东解散公司诉讼的方式使小股东的合法权益得到保障，以此限制大股东的违法行为。