一、选题背景1999年，在银行受不良债权影响严重，国有企业改革由于过高的负债而举步维艰时，中央政府决定实行将银行债务转为金融资产管理公司所持股份的改革方案，债转股政策由此正式出台。作为化解金融风险、减轻国有企业负担，促进国有企业三年脱困的一项重大战略措施，债转股在实施之初被人们寄予厚望。然而四年过去了，债转股政策的执行效果差强人意：相当一部分债转股企业并没有建立现代企业制度，公司治理结构仍然不完善，资产管理公司手中持有的股权资产质量日益下降；而且，随着处置工作接近尾声，人们对债转股的关注也越来越少。在这个时候继续对债转股进行探讨，似乎没有什么新意。然而，党的十六大提出构建新的国有资产管理体制的基本框架以及配套政策的进一步明确，为资产管理公司更好的实施股权管理提供了新的契机，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这个精神为国有企业改革，为吸纳外资、民营企业参与国有企业重组指明了方向，为资产管理公司加强业务创新，拓展股权资本增值和转让的通道，提供了新的思路。因此，即使债转股作为一个中国经济转轨时期的应急政策，在2006年底就将成为历史(国家财政部《关于建立金融资产管理公司处置回收目标考核责任制的通知》于2004年3月3日正式颁布实施，规定四大金融资产管理公司的全部债权资产将在2006年底以前处置完毕)，在政策实施到中途时，全面认真地总结这一政策的出台背景、理论基础，分析过去四年多的实施情况，可以在余下的时间内加以改进和创新，以更好地实现债转股政策本身的目标；为探索国有企业脱困、化解金融风险方面积累经验，为以后相关政策的出台提供借鉴。二、基本思路和逻辑结构 <WP=4>文章运用现代资本结构理论以及资本结构理论从激励机制、约束机制、控制权安排等三方面对治理结构的影响，来详尽地阐述债权转为股权这一简单的债务重组方式，所带来的债转股企业治理结构的转变以及经营机制的变化。在这一进程中，虽然需要债转股企业、商业银行、资产管理公司和政府相互协调和配合，但资产管理公司作为合法股东，并且作为债转股制度创新和制度实施的载体，在完善债转股企业的治理结构中起着主导作用，因此，本文研究的重点就落在了资产管理公司如何在债转股制度实施中发挥作用上。全文分为五章，其逻辑框架和内容如下：债转股的政策背景、涵义和目标本章主要介绍了我国债转股政策出台的背景、具体涵义以及它所承担的历史使命，指出了在经济转轨时期，国家为了解决国有企业脱困、化解金融风险、促进国有企业转换经营机制以及加快建立现代企业制度等目的，制定并实施了债转股政策，这也构成了债转股的三个目标，同时分析指出，转换企业经营机制，建立现代企业制度是债转股的根本目标。接下来通过对债权融资和股权融资的分析，得出结论：债转股本身并不能降低国有企业融资成本，并不是国有企业脱困的一剂灵丹妙药，它的意义在于为国有企业改革争取一段时间来解决其长期存在的深层次矛盾，从而再次印证前面的结论，债转股的根本目标正在于完善企业的法人治理结构，建立现代企业制度。债转股的实施情况及原因分析本章首先介绍了国际上债转股的实施情况，从正反两方面的经验教训得出结论：债转股作为一种由政府主导的债务重组方式，其内容不仅仅包括财务重组，更重要的是要进行公司治理结构上的重组。接下来综述了我国债转股的实施情况，其中介绍了国家关于债转股企业的范围规定及预选条件，以及我国实际进入债转股的企业普遍存在的问题，我国债转股取得的初步成果、存在的主要问题，并从债转股政策本身效用的有限性和政策具体操作上的不足两方面进行了分析，为最后提出解决问题的方法奠定基础。 <WP=5>资本结构与公司治理机制关联性的理论分析由于本文的中心就在于研究债转股与公司治理结构的问题，而债权和股权分别为企业的两种融资方式，不同融资方式的构成及其比例关系，将直接影响企业的治理结构。本章首先对有关公司治理结构和资本结构理论的一些基础理论进行了介绍，然后对资本结构和公司治理结构之间的内在联系进行了阐述，指出，从本质上讲，企业融资方式、资本结构的选择就是企业治理机制的选择，资本结构的合理确定是公司有效治理的基础。最后，借助代理成本理论，对我国债转股中国有企业的权益代理成本和债权代理成本进行了分析，发现，前者是大于后者的，国有企业理应选择债权融资，避开股权融资，但事实却与之相悖，国家坚定不移地推行债转股，国有企业经营者千方百计争取让自己的企业被列入债转股的范围，这种理论和实际的悖论背后隐藏着国有企业产权制度的缺陷，因此，得出结论，债转股要真正实现其目标，股权回购不是一种有效的方式，因为这不利于国有企业产权多元化和不利于实现对企业的有效改组。债转股与我国国有企业治理结构的分析本章从实施债转股后我国国有企业的治理结构发生的变化入手，指出了资