在面对巨头上市公司的双层股权架构需求时,香港联交所(HKEX)与新加坡证券交易所(SGX)选择了一致的坚守同股同权,也都因此与资本需要耦合失败,难以与美国等交易所竞争,分别错失阿里巴巴与英国曼联这类旗鼓相当的优质上市资源,也一齐痛定思痛先后拥抱双层股权架构。国际化的交易所之间存在激烈的竞争关系,这一事实越发明显,公司会聚集于对其友好的地方,近年来一大批互联网企业因为种种原因出走境外,究其原因双层股权架构是其中之一。双层股权架构允许分离投票权与剩余索取权,是一种偏离传统公司法“一股一权”理论的公司治理安排,通常发行AB股,B股拥有数倍A股表决权,这种安排能够在融资同时牢牢摄取公司控制权,对创始人友好,融资同时保留控制权是其对创始人团队最大的吸引力。由于传统理论一直因其投票权与现金流权的分离,且偏离了“股东平等”“股东民主”的基本理论,加之其也增强了公司的代理问题,在理论学界也经过多年争议。值此之际研究双层股权架构制度移植的法理基础与优化进路有理论与实务上的意义。本文主要以股东保护和公司创新的利益平衡为视角,探讨双层股权制度在我国的适用情况与优化进路,全文共分为四个部分,第一部分主要分析双层股权的法律基础(概念、渊源);第二部分主要分析双层股权之利弊;第三部分关注我国现阶段与双层股权架构有关的法律、法规与规范以及实然层面问题;第四部分主要分析双层股权下的股东保护,从事前、事中限制,事后救济三个角度加以保障双层股权之适用,为制度构建及优化进行一些思考以期提出一些建议。针对第一个部分:简要概括了双层股权的理论基础和法律内涵,快速梳理了主流国际发达国家对双层股权之态度,分别结合双层股权在港交所、新交所以及双层股权架构母国美国的发展沿革,并结合相应案例分析双层股权在公司治理创新中的应用。针对第二个部分:分析现有文献,提炼双层股权利弊观点。双层股权对于公司创新有益之处在于:(1)满足“异质化”股东的多元偏好,避免投机者的短视对公司创新造成伤害,有利于实现公司的长期价值;(2)作为一种制度可以高度耦合国企改革,并且可以防止恶意收购;(3)基于人身信任,形成特殊“代理”创新公司治理模式;(4)平衡控制权与融资,有助于公司文化的养成。而其弊端在于:(1)违反股东平等;(2)背离股东民主;(3)导致公司监督机制失效;(4)实质剥夺普通股股东决策权利。综合后可能进一步提高股东权益受损的可能性。第三个部分首先检视我国与双层股权相关的法律、法规、规范。主要从三个层面进行:(1)《公司法》:其126条以一股一权为原则,由于紧接其后的第131条委托性规范的形式确定了存在突破与例外,双层股权亦存在可解释与操作的空间;(2)《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(即《CDR新规》)中的双层股权:规定了“不得滥用特别投票权,不得损害境内投资者的合法权益”的原则和首次发行披露及后续披露流程;(3)正在试行的《科创板上市规则》中的双层股权:适用主体限定,强化披露次数和预披露与投资者准入等限制。其次概括了双层股权架构下的类型化侵害,描述了双层股权结构在实然层面存在的问题:我国上市公司信息披露规范的适应性以及我国证券索赔的前置程序。第四个部分主要内容是:从事前、事中限制,事后救济三个角度加以保障双层股权之适用。事前主要是在IPO前期预披露以及对双层股权架构采纳主体之限制,事中主要是集中于对双层股权之差异化投票权使用范围之限制,即对双层股权行为本身的限制,以及在双层股权运行过程中的持续性、常规性信息披露规制,其中主要集中探讨对信息披露制度的优化;事后则主要探讨证券纠纷解决机制之构建与完善。另外从差异化信息披露、证券纠纷解决机制体系化完善的角度分析,以期能得出一些更有利于双层股权架构结论。