董事会秘书(以下简称董秘)是英美法系国家公司法所特有的制度,最早起源于英国。在近百年的历史发展中,董秘逐步由一名普通的公司文员发展成为与经理、司库等一样具有同等重要地位的公司高级管理人员,而且董事会秘书制度逐渐为其他国家的公司法所采用,甚至为一些大陆法系国家公司法所借鉴。董秘是公司重要的高级管理人员,其不仅是公司治理的守门人,而且在公司与其成员之间、公司内部各组织机构之间的关系协调中发挥着桥梁作用。我国的董秘制度虽然已经移植十几年,但由于价值取向存在偏差、内容不甚完善,抑制了其在公司治理中应有的作用。因此,有必要对我国董秘制度进行综合研究和全面完善。本文共计约三万六千字。全文对中国上市公司董秘制度的研究共包括四个部分:第一部分为董秘制度概述,首先是董秘制度的发展历史考察;其次是我国上市公司董秘制度的介绍,包括我国现行的董秘制度的构成和我国董秘制度的特点两部分;最后还探讨了董秘制度的法理价值。第二部分为董秘制度的法律构架和基本内容,对英美法系国家成熟的董秘制度和我国现行的董秘制度分法律地位、任职资格与任免、管理公司事务的权力、对公司的义务和法律责任这五个方面做了对照的介绍。第三部分是对我国上市公司董秘制度的分析。这是本文的主要创新之处。首先是对该制度价值取向的评价,认为其价值取向偏重于安全价值,而安全的价值也并未在我国实践中发挥预想的效果;而后则是对该制度具体内容的一些分析,从我国公司法上的组织机构及其缺陷着手,着重论证了引进董秘制度的功用,最后简要概括了现行制度尚存在的缺陷。第四部分研究如何完善我国上市公司的董秘制度。这是本文的重点。根据上文的分析,一方面我们应该在宏观上确定“立足效率、兼顾安全”的价值取向;另一方面,在微观上,我们可以从五个方面来具体完善我国上市公司的董秘制度。