现代公司制企业的典型特征是资本结构的多元化和所有权与经营权的分离.这些特征决定了公司制企业不能像小型独资企业或合伙企业那样由所有者直接进行管理,所以,能够保证在所有者与经营者之间建立起制衡关系的公司治理是现代公司制度的核心.公司治理是解决公司所有者或股东同经理之间潜在的利益冲突的问题,经济学家通常称为"代理问题".代理问题的本质是所有权和控制权的分离所造成的信息不对称,再加上经理的利益与股东的利益的不一致,使得经理有可能偏离股东们的目标,利用公司的资源去追求自己的私利.为了防止经营者追求自身目标而损害股东利益的行为发生,股东必须制定一系列制度安排,既能保证经营者为实现股东财富最大化这一目标而努力工作,又能对经营者进行有效监督,防止其不道德行为的发生.要解决这些问题,研究公司治理中经营者激励约束机制就显得尤为重要.在市场经济发达国家,关于经营者行为的激励约束,在理论上有许多探讨,在实践中也取得良好效果.中国改革开放20年来,对一般职工的激励约束在理论上有了明确的指导思想,在实践中也积累了一定的经验,然而,关于上市公司经营者行为的激励约束问题的研究和实践仍是欠缺和滞后,这已经成为影响上市公司经营业绩的十分关键问题之一.该论文在研究公司治理理论的基础上,对上市公司治理中经营者激励与约束的理论与实践进行了系统的探讨和研究.分析了中国目前情况下上市公司经营者激励与约束的现状,并借鉴外国经验,提供了一些可供操作的思路,建立了有效的经营者激励与约束模式.