随着我国市场经济的建立,资本市场的日益发展,盈余管理行为逐渐成为了研究者瞩目的焦点。关于盈余管理的研究,大多集中在上市公司是否产生盈余管理行为,以及盈余管理的手段等领域,但对于盈余管理动机的研究并不多。因此本文旨在分析使得盈余管理现象得以发生且存在于上市公司内部的机理,即公司治理结构对盈余管理产生的影响。本文在国内外关于盈余管理与公司治理关系的相关理论基础上,运用委托代理论,结合我国上市公司的实际情况,讨论我国上市公司盈余管理行为深层次的原因,通过实证检验的方法探求我国上市公司治理结构对盈余管理行为的影响。本文选取了2008年、2009年我国沪深两市上市公司为研究对象,对国外经典的盈余管理计量模型——修正Jones模型进行扩展和改进,增加无形资产、其他长期资产、营业成本和存货等变量,从而确定盈余管理幅度。治理结构方面选用董事会、监事会、股权结构和管理层这四个方面的变量来衡量。接着对治理结构与盈余管理之间的关系提出若干假设,并采用描述性统计、相关分析、回归分析等计量统计方法,来探讨我国上市公司治理结构与盈余管理的关系。实证结果表明,董事会特征中董事会规模、董事会会议次数、股权结构中第一股东持股比例、高管人员持股比例、控制变量中资产负债率和资产规模与盈余管理正相关;股权结构中机构投资者持股比例、管理层特征中董事长和总经理两职合一与盈余管理负相关;以上结论均证明了原来的假设,但结论中独立董事比例、监事会特征、股权特征中的国家股比例、法人股比例与盈余管理的关系不显著。最后,本文结合我国实际情况分析产生实证结果的原因,并提出了完善上市公司治理结构对策和完善财务信息披露和加强证券监管的建议,从而更好地遏制过度的盈余管理行为。