在当今越来越复杂的金融活动中，毫无疑问，商业银行是金融体系的重中之重，一切经济活动的资金融通都需要商业银行，所以，商业银行的经营状况不但影响到自身的生存和发展，而且影响到整个金融体系的稳定和国家的社会安定。为了维持金融体系的稳定、保证国家的社会安定，巴塞尔银行监管委员会等诸多国际金融组织均将改进银行治理视为增进商业银行抗风险能力的一项重要措施。故而，商业银行的公司治理问题已经受到前所未有的关注，提升商业银行的治理效率成为实现银行业稳健经营和持续发展的主要手段和核心问题之一。目前我国商业银行已陆续上市，经营能力不断增强，然而金融风险以及公司治理问题也日益凸现。基于此，本文在综述国内外相关研究的基础上，着重对我国商业银行特别是上市的商业银行其公司治理问题进行了考察。具体地，进行了以下几方面的研究工作：　　首先，诠释了公司治理结构的涵义，以及委托代理理论、不完全契约理论、利益相关者理论以及超产权理论等对公司治理进行理论解释。同时，对本文所谓“公司治理”做出定义：公司的内部治理结构，主要包括对公司股东会、董事会、监事会、高级管理层（三会一层）等公司内部利益主体之间的责权利、相互制衡关系以及由此形成的公司治理框架、组织规则、决策程序等。　　接着，根据我国商业银行的特殊经济功能，分析商业银行的7大特殊性，高杠杆性、信息的不对称性、委托代理的特殊性、风险控制的复杂性、所有权的特殊性、外部性以及同业间联系的紧密性。同时结合巴塞尔委员会最新修订的《原则》以及中国银监会出台的《指引》，了解银行治理原则的框架和内容。　　其次，对当前较为典型的两种商业银行公司治理模式进行了对比分析，总结两种银行公司治理模式各自的特点及运行机制，从而为我国的商业银行治理提供经验借鉴。　　再次，基于我国目前上市的16家银行的年报，对我国上市银行公司治理的现状进行系统分析，找出其中存在的主要问题。研究发现主要问题包括：一股独大、所有者缺位与内部人控制、债权约束性差、激励机制不健全、董事会与监事会功能不足等等。　　最后，针对我国上市银行公司治理中存在的问题，结合其特殊性，提出改善我国上市银行公司治理的政策建议。主要政策建议包括：股权结构多元化，优化股权结构；完善股东大会、董事会、监事会的职能；完善上市银行股票期权计划，建立有效的长期激励机制等等。