自21世纪初业绩承诺在我国加以运用以来,其基本的发展规律已经较为明晰,最初的初衷是想要利用契约的约束力来规避信息不对称造成的固有风险,平稳市场,维护重组活动各方参与者的基本权益。随着实践的不断深入,滋生了许多问题,以标的方意图抬高对价以及双方合谋为最主要原因,出现了“高溢价的业绩承诺”现象,“高溢价的业绩承诺”造成承诺方在盈余管理这条道路上频频试触,甚至财务造假,进而“承诺不达标”、“承诺精准达标随后变脸”等现象也不断出现。本文在梳理了业绩承诺与盈余管理的相关以往文献,了解了相关理论的基础上,同时扩展了研究业绩承诺与研究盈余管理的视角,研究业绩承诺这一特定新压力下承诺方盈余管理的手段、特征以及经济后果,并且反思此类问题为何一直存在甚至愈演愈烈,一直得不到突破性有效解决,从外部监管力量的角度思考还有哪些方面做的还不到位,对于一直没有得到解决这一现象应该如何看待与进一步举措提出建议。本文选取了黄河旋风并购上海明匠这一鲜明且具代表性的案例作为切入口,对数据进行横向与纵向分析,剖析案例“精准完成业绩承诺”和“业绩承诺失诺”背后承诺方可能实践的盈余管理手段,分析行为特征并从并购双方以及中小投资者的层面探究经济后果,以期从主并购方、广大中小投资者与监管方的角度分析在业绩承诺中需要注意的问题,总结科学实际的针对性建议。最后得出以下结论:（1）业绩承诺以及补偿造成的压力确实是承诺方进行盈余管理行为的主要动机,此外,主并方的财务控制力不足与监管指导不到位也是业绩承诺下盈余管理层出不穷的原因;（2）业绩承诺压力下,承诺方真实盈余管理与应计盈余管理都会使用,如果为了更迅速地调整业绩则更偏好于应计盈余管理,且表面积极的外部信息下更可能成为企业盈余管理的落脚点;（3）利用盈余管理可能能够达成短期的业绩承诺,但是长期上对于主并方以及中小投资者的利益都严重侵害。经过分析研究,本文对主并方、中小投资者以及外部监管力量都总结了针对性的切实可行的建议,希望能够提升我国业绩承诺的高质量完成率,科学利用好业绩承诺,管理业绩承诺下的盈余管理行为,帮助企业更好的进行重组。