借壳上市是企业兼并收购的一种方式,同时也是上市的一种捷径。它是伴随着资本市场发展而发展起来的一种高级形态的资本运营现象。在我国企业兼并收购市场上,非上市公司通过借壳实现了自身资产和业务的间接上市,拓宽了融资方式和途径；上市壳公司通过被借壳实现了业绩的提升,避免了上市壳公司退市的风险。随着市场经济的不断发展完善和企业对融资意识的’不断加强,企业借壳上市也得到各方面的关注和更多的重视,为了正确认识证券市场发展的这一必然产物,需要我们对其有深刻的认识和研究。本文对借壳上市做了较为全面的分析。首先介绍了借壳上市的理论基础和国内关于借壳上市的研究成果,接着对借壳上市的相关概念和借壳上市的基本流程做了阐述。在介绍了我国资本市场发展现状之后接着对借壳上市行为的时代背景和在我国的发展现状进行了介绍,同时本文从外部因素,借壳方以及让壳方三个方面详细分析了借壳上市发生的内外在原因。在此基础上,文章分析出现阶段我国资本市场上借壳上市存在地方政府对市场的不当干预、信息不对称以及法律制度不健全等主要问题。在分析了我国资本市场上借壳上市存在的主要问题之后,通过对笔者参与的一个借壳上市项目实施方案的讨论,其中包括对借壳参与方的介绍,方案的实施步骤的安排,着重讨论了该方案实现净壳重组的问题,并结合相关数据对案例进行了前景预测,分析了充分发挥政府在上市公司借壳上市中正面作用的重要意义。为了推动资本市场上借壳上市的进一步发展,更加有效的发挥政府部门的作用,笔者还提出了为优势民营企业买壳上市创造良好的政策环境、制定明确的产业指导政策,鼓励和推进以产业整合为目的的战略性并购、加快建立国有资产管理机构以及不断健全有关资本市场和上市公司并购重组的法律法规,以保障借壳上市在不断建设和发展的资本市场中不断完善等相关建议。