本文以我国科创板差异化表决制度相关法律问题为研究对象,以国际资本市场激烈竞争、我国经济增长动能转换以及完善我国多层次资本市场体系为研究背景,以股东异质化前提下如何平衡控股股东与中小股东利益为基本路径,综合运用体系分析及功能对比的方式,分析差异化表决制度的具体内涵和法律本质,并且论证差异化表决制度引入的理论基础,探究差异化表决制度本土化影响因素及我国本土需求,实践考察差异化表决制度的规则运行逻辑,对比中美两国多层次资本市场构造差异,剖析我国资本市场体系构造及运行规则缺陷,在此基础上提出完善方案,以期平衡控股股东与投资者之间的博弈水平,实现在差异化表决制度本土化的同时最大化其制度价值,契合我国阶段性市场发展需求。差异化表决制度打破传统“一股一权”的强制性规定,全方位对后者的理论基础发起攻击,认为股东同质化作为“一股一权”的假设前提已经没有继续生存的空间,无法满足市场融资及投资的多元化需求,如果继续坚持必然会导致融资成本的增加以及对公司自治产生负面影响,所以差异化表决制度在世界范围内受到广泛的接受。本文第一章首先对差异化表决制度的内涵及样态进行研究,定义差异化表决制度是与所有一股一权相反的表决权分配原则,表决权与收益权的非比例性配置是差异化表决制度的本质,期待掌握控制权以实现企业家特质愿景的创始人掌握表决权较高的股份,而公众股东往往持有较低的表决权股份,双方通过自由博弈确定具体的表决权分配方案,在充分满足投资者偏好及融资需求多元化的前提下,实现公司自治效率的提高,有足于推动股东平等从形式到实质的转变,也正因此差异化表决制度被越来越多的创新技术型企业所接受,这些都是差异化表决制度的坚实理论基础。其次,一项制度的引入一方面在于其具备一定的制度价值,差异化表决制度的正价值体现在对于该制度的具体现实需求,我国对于差异化表决制度的需求主要体现在两个层面,一是宏观层面经济深化改革与资本市场国际竞争力提升的需求,二是国内创新企业融资困境需要差异化表决制度的打破;另一方面差异化表决制度同样具有负价值,负价值则是指其内在风险,即表决权和收益权的严重背离加剧代理成本问题的恶化,控股股东侵害中小股东利益的成本进一步降低,最终可能导致企业内外部监督机制同时失灵,所以如何平衡差异化表决制度的正负价值,防控差异化表决制度的内在风险,结合我国本土环境完善科创板整体治理体系,规制控股股东滥用控制权行为保障中小股东利益,助力我国资本市场国际竞争力的提升成为制度引入后的新思考方向。随着国际资本市场竞争的不断加剧,差异化表决制度在全球的接受程度越来越高并呈现趋同发展态势。各国资本市场体系的完善程度以及对差异化股权安排的接受程度都是其争夺优秀上市资源的筹码,本文第二章主要通过横向功能对比的方式,将我国科创板与其设立的主要对标目标与竞争对手——美国纳斯达克（NASDAQ）进行对比分析,发现NASDAQ之所成为全球众多优质科创企业的摇篮,美国多层次资本市场体系的完备程度、NASDAQ内部市场的多层次划分,利用多元化的上市指标进行风险分配机制,这些都是美国资本市场本土化演进中的有益经验,值得我国资本市场借鉴。此外,通过对域外资本市场差异化表决监管态度进行对比研究,得出在匹配监管理论之下,科创板应该构建内部多层次风险市场以及配套适合科创板投资者博弈能力较弱的强监管模式,保障科创板中小投资者利益。一项制度的引入如何结合本土因素最大化的发挥制度价值尤为关键。本文第三章首先明确影响差异化表决制度价值发挥的各项本土化因素,以及相关因素在我国的实际情况;其次,以制度运行逻辑为路线对我国科创板差异化表决制度的具体规则进行分析,从监管和治理两个层面交互研究,厘清我国科创板差异化表决制度主要限制条件,限制内容主要包括:公司准入限制、股东资格以及特别表决权限制、特别表决权行使、转让以及相应的监管披露等;最后,通过对科创板差异化表决安排第一股“优刻得”进行详细的案例分析,明确采取表决权差异安排的公司在合法性、合理性、稳定性、中小股东利益保护措施需要满足的指标及限制,总结我国差异化表决制度实践运行的本土化规则,不断反馈经验以期为科创板差异化表决制度规则的完善与运行提供素材。为了能够在进一步提升本国资本市场国际竞争力的同时解决中小科创企业融资困境,为深化金融供给侧改革提供力量,我国在短时间内设立科创板并进行差异化表决制度的创新,笔者完全肯定其制度价值,但如果立法体系不完善、运行监管不配套、司法救济不统一,必将导致公众股东利益受到严重侵害,制度引入的价值也将被吞噬。对此,本文第三章针对性的提出如下建议:首先,进行立法体系完善,采取上位法与下位法联动修改的方式,为差异化表决制度确立上位法依据,同时在具体规则中进一步规制特别表决权股东权利;其次,在初期维持强监管模式的同时采取提升投资者自身博弈能力的配套措施,为后期资本市场的健康发展打下基础;最后,明确司法对于差异化表决制度的态度,充分尊重是前提,在此基础之上为公众股东提供充分的救济路径,提升其诉讼博弈能力是目的。