公司作为以盈利为目的的商业组织,在日常经营活动中为最大限度利用公司资本、增加股东收益,可能会采取增资或减资的行为。资本是公司开展商业活动的财产基础,减资可能对公司利益相关方产生负面影响。首先,公司法发达的国家,均根据自身商业实践对公司减资的资本进行了明确的界定,对减资有不同的分类,其中形式减资与实质减资是最重要的分类。此外这些国家无一例外对减资制度设立了一套完整的程序,一般包括减资事由到减资责任承担的整个流程,这些规定细致缜密,富于操作性。反观中国公司法减资制度总体规定过于分散和笼统,缺乏减资内涵的界定、减资的分类及完整的减资制度构建,缺乏操作性。其次,随着中国公司法最低注册资本额的取消,认缴制代替实缴制,公司自治权明显扩大,公司资本运转更为便捷。但是不可忽视的是在当前配套措施缺失的背景下,过于强调效率使注册资本对于公司债权人债权的担保功能大大减弱,也加大了公司小股东利益风险,尤是公司资本减少的情况。基于利益相关人利益孰轻孰重的价值取向,发达公司法国家采取了不同的减资利益保护模式,目前通行的主要有三种减资利益保护模式。一是偿债能力标准模式,其先设定一个财务底线,以公司是否具有偿还债务的能力为标准评判公司减资的合法性。该模式偏重公司效率,强调自治权。二是严格债权人保护模式,该模式以保障公司其他利益相关人利益为目的,事先设定严格的减资程序,辅之于披露、担保等程序,最大限度保护债权人的利益。三是折衷模式,立法倾向于偿债能力标准模式和严格债权人保护模式结合,通过司法介入的方式来保护债权人的利益。中国减资制度的构建亦应该首先明确立法的价值取向,再有针对性地设立公司利益平衡模式。本文首先探讨公司减资资本的产生缘由、内涵界定和特征属性等基本内容,再通过比较具有代表性国家的减资制度内容,为中国明确减资内容提供参照;其次本文以中国公司法改革为契机,分析中国减资制度本身存在的缺陷和目前减资制度中的利益失衡问题;再次通过比较各国减资制度中不同的利益保护模式,为中国减资制度的构建提供参考;最后本文试图从事前和事后两个视角提出完善中国减资制度的建议。完成对中国减资制度的分析后,结合当前实际,中国的减资制度的完善应该以公司减资各利益相关方的利益平衡为目标,在现有法律框架内,侧重维护市场交易的公平和安全。借鉴其他国家减资立法的经验,中国在减资的立法中有必要明确减资的内涵,区分实质减资和形式减资,构建完整的减资制度,增加责任人的相应责任。同时结合中国实际,加强公司减资中法人人格否认适用,构建统一的公司信息公示平台等配套措施,切实平衡各利益相关人的利益。