近年来,我国工业化进程加快,城镇化建设取得较大突破。随之而来的是快速发展下对于能源的需求在不断攀升,同时我国在经济转型的道路上不断迈进,这也给能源结构转型提供了良好的发展环境。基于良好的环境,企业的转型升级和并购整合竞相迸发。2015和2016年我国上市公司并购活动活跃程度较高,尤其是在新能源行业爆发增长的背景下,随着政策的倾斜,越来越多的传统制造企业开始走向转型多元化发展的道路。到了2017年之后,多数企业的业绩承诺到期,此时由于多方面因素导致我国的并购市场逐渐开始降温,并购事件的数量减少,但伴有业绩承诺依然是并购活动中的标配。由于涉及新能源行业的并购多有高估值、高业绩承诺的特点,同时“传统制造业+新能源”的发展模式存在着跨行业并购的特点,可能存在由于行业不同而导致的信息不对称因素进而导致并购风险。是高业绩承诺下并购估值风险多发的并购类型,而露笑科技并购上海正昀正是同时满足新能源行业并购、高估值、高业绩承诺和高风险四大要素的并购案例,具有典型性和代表性,所以本文将选择露笑科技并购上海正昀的案例作为研究对象。在本文的研究中,将借用业绩承诺相关理论,企业估值相关理论,以及引入实物期权定价模型。详细梳理案例中的并购事件,并分析其业绩承诺失败的原因,提出利用传统估值法——收益法在评估新能源企业价值中的问题和限制,并构建实物期权二叉树定价模型重新评估上海正昀企业价值。通过本文的研究,希望为新能源行业内其他企业的并购活动提供参考。建议并购方在并购标的公司时重视并购估值这一问题,对目标企业进行审慎选择,通过评估方法的对比及选择运用、事先进行详尽的信息调查、并购双方签订合理的业绩对赌协议等来降低估值风险。对资产评估机构来说,应在评估企业价值时,采用不同的估值方法进行评估并对结果加以对比,使估值更加合理。