自2014年以来随着经济结构的调整,企业需要通过重组并购来实现外延式发展,迅速抢占市场,获得竞争优势。在并购重组过程中,中小股东由于信息来源少、决策权弱常常会面对信息不对称和委托代理问题,而对赌协议的出现是为了更好的解决这些问题,促进企业之间成功完成并购重组。借助于此协议的签订,可以极大地降低合作两方在合作过程中所面临的信息不对称风险,从而推动合作有序进行,此外,该协议的签订还能够为合作公司的未来运营提供激励效应,实现对公司内部人员以及合作主体利益的有效保障。但在实际的对赌并购过程中,对赌业绩过高、实际完成率过低以及对赌补偿无法正常履行等问题频繁出现。由于外部治理的不健全,签订协议时对并购资产评估溢价严重、对赌业绩及内容不合理,导致对赌协议不仅起不到激励作用,反而沦为公司内部的大股东在自利动机的引导下用来提供侵占中小股东权益的渠道,导致资本市场的运营环境遭到破坏,从而使得众多公司失去了良好的市场发展背景。为了有效研究对赌协议对中小股东的影响,笔者选取天广中茂作为本文的研究实例,并在研究过程中结合使用信息不对称及信号传递等有关理论,通过对赌失败引起的企业内部反应以及市场的外部反应,来探讨对赌协议与中小股东影响之间的关系。文章首先介绍了对赌协议的发展现状、天广中茂并购重组时对赌协议的具体内容和履行情况,运用事件研究法,对天广中茂并购前后的财务状况、股价以及超额收益率进行分析,再加上对公司内部大股东减持质押行为的分析,以此完成对对赌协议与中小股东利益之间的关系研究。通过调查研究得出结论如下:首先,对赌过程中对于标的资产评估工作完成的过于粗略,且存在着一定程度上的信息披露不全面的问题,从而使其在做出决策的时候受到误导,最终使得其自身权益受到损害;其次,由于合作过程中所存在的资产估值过高的问题,所确定的对赌指标也难以实现,当公司出现严重亏损的时候,其商誉出现了严重减值,中小股东对其进行投资的信心也会大受影响;最后,由于合作期间所存在的外部监管不全面及内部监管不负责等问题,协议所制定的业绩目标难以实现,而合作违约方所应支付的赔偿款也久未到账,这都使得中小股东的经济效益受到了严重损害。因此,本文分别从改进资产评估机制、提升监管力度以及倡导中小股东进行理性化投资几个方面提出针对性建议。